Convocatoria judicial de junta general. Cese y nombramiento de administrador. Conflicto entre socios
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Resumen: En una situación de conflicto entre socios, respecto de la cifra del capital de la sociedad, no procede la suspensión de la inscripción de los acuerdos, cuando del documento principal y de los demás acompañados, se puede deducir que la declaración del presidente de la junta de tener esta por válidamente constituida, no queda desvirtuada por el socio o socios que se oponen a ella.
Hechos: Los hechos de esta compleja resolución son los siguientes:
— Escritura de cese y nombramiento de administrador, que tiene como base un acta notarial, y en la que se elevan a público los acuerdos de una junta general convocada judicialmente.
— El Presidente de la junta manifiesta que el capital que consta en el registro no es cierto pues la última ampliación de ese capital fue anulada judicialmente por lo que el capital que debe tenerse en cuenta es el que se dice en la propia junta.
— Por su parte un socio, que también es administrador, manifiesta que el capital real es inferior a la anterior cifra como consecuencia de diversas sentencias judiciales, añadiendo que determinado socio tiene el capital que expresa.
El registrador en una extensa nota suspende la inscripción por los siguientes motivos, que extractamos y resumimos:
- No resulta del registro el total desembolso del capital de la última inscripción, que es la que dice el Presidente que ha sido anulada.
- Hay disparidad entre las manifestaciones del presidente y del administrador, que la hace sobre la base de Libro de acciones nominativas, respecto del capital real de la sociedad.
- La cifra de capital de la sociedad no se corresponde con la que resulta de los asientos del registro.
- Existe presentada en el registro una escritura posterior otorgada por el administrador en la que se modifican los artículos del capital de la sociedad.
- Como consecuencia de todo ello y por no estar ligado el registrador por las declaraciones del presidente “cuando de los asientos del Registro resulte que estas afirmaciones no pueden mantenerse”, … “no corresponde al Registrador dirimir cuestiones litigiosas que llevarían a la desnaturalización del Registro Mercantil, institución encaminada a la publicidad de situaciones jurídicas ciertas (Resoluciones de 22 de julio de 1990, de 2 de diciembre de 1999 y 21 de enero de 2013 entre otras)”.
El notario recurre. Hace un recorrido por los avatares judiciales que ha sufrido el capital de esta sociedad, llegando a la conclusión de que el capital real...
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