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Convocatoria junta general: derecho de información del accionista. Su omisión parcial en el anuncio de convocatoria

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad
Páginas155-156

Page 155

Hechos: Se trata de un acuerdo de aumento del capital social de una sociedad anónima, adoptado en junta convocada, y en cuyo anuncio de convocatoria sólo se hizo constar lo siguiente: "Cualquier accionista tiene derecho a obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, incluyendo el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y el informe justificativo formulado al efecto por el administrador único, así como a examinar dichos textos y documentos en el domicilio social".

El registrador considera no inscribible el acuerdo pues "no consta en el anuncio de convocatoria, el derecho que asiste a los socios de pedir el envío gratuito del texto íntegro de la modificación y del informe del órgano de administración sobre la misma. Art. 287 L.S.C. y resoluciones de la DGRN de 16/11/2002, 14/03/2005, 18/04/2007. Tal infracción, como señala el Juzgado de lo Mercantil número 2 de Alicante, es motivo más que suficiente para anular una Junta de Socios".

El interesado recurre pues según él "si bien no ha sido transcrito literalmente el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, ello no puede ser causa obstativa para el ejercicio de los socios de su derecho a examinar los documentos, pues dicha facultad se encuentra perfectamente expuesta, por lo que no es posible afirmar que exista lesión de sus derechos". Es decir que el anuncio recoge suficientemente el derecho de información por lo que no procede considerar como nula la convocatoria ni los acuerdos alcanzados en la subsiguiente junta general de accionistas.

Del informe del registrador resulta que ha sido objeto de presentación mandamiento de anotación preventiva de impugnación de los acuerdos sociales a que se refiere la escritura pública.

Doctrina: La DG confirma la nota de calificación.

Tras examinar su doctrina sobre el derecho de información del socio constatando que de forma tradicional siempre ha exigido la constatación clara de dicho derecho de forma literal y que sólo en contadas ocasiones ha estimado que los acuerdos eran inscribibles pese a que el derecho de información no se reflejaba debidamente, en el caso de la presente resolución estima que "al haber sido objeto la convocatoria y los acuerdos adoptados de acción de nulidad, entre otros motivos, por nulidad de convocatoria"... "es indiscutible que los accionistas minoritarios han considerado sus derechos individuales violados por lo que...

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