¿Continúa vigente la doctrina del vínculo tras la modificación de la Ley de Sociedades de Capital?

AutorMario Barros García
CargoAbogado
Páginas34-41
Actualidad Jurídica Uría Menéndez / 41-2015 / 34-41
34
1 · INTRODUCCIÓN
Con una declarada voluntad de dotar de mayor
transparencia a los órganos de gobierno, la Ley
31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica
la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del
gobierno corporativo («Ley 31/2014»), ha introdu-
cido importantes novedades en la regulación de la
relación que vincula a los consejeros ejecutivos y la
sociedad, cuyo tratamiento jurídico o, mejor dicho,
jurisprudencial ha sido un tanto tempestuoso a lo
largo de las últimas décadas. En particular, la nueva
redacción que la Ley 31/2014 da al artículo 249 de
la Ley de Sociedades de CapitalLSC») exige
«necesariamente» que se formalice un contrato
entre la sociedad y su consejero delegado o los con-
sejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas
en virtud de otro título.
Esta contractualización por mandato legal de la
relación entre los consejeros ejecutivos y la socie-
dad es la que lleva a cuestionar si los postulados de
la denominada «doctrina del vínculo» siguen estan-
do vigentes o han quedado arrumbados por la nue-
va legislación.
Para tratar de obtener una respuesta a este interro-
gante, a continuación se hará una breve síntesis del
fundamento y alcance de la doctrina del vínculo, se
expondrán de forma más detallada las modificacio-
nes apuntadas de la LSC y se reflexionará en torno
a algunos efectos de estas modificaciones.
2 · LA DOCTRINA DEL VÍNCULO
En nuestra realidad empresarial, es muy frecuente
que los administradores sociales que tienen confia-
das las tareas de dirección y gestión de la empresa
de la que la sociedad es titular acumulen a su cargo
de administrador con facultades ejecutivas —típi-
camente, consejero delegado, aunque no es infre-
cuente también que se trate de administradores
únicos, solidarios o, incluso, mancomunados— un
contrato de trabajo, generalmente de alta dirección.
El Estatuto de los TrabajadoresET»), en su artí-
culo 3.1, excluye de su ámbito de aplicación deter-
minadas actividades que, sin entrar ahora en más
precisiones sobre si dicha exclusión es de carácter
declarativo o constitutivo, se considera que tienen
una naturaleza no laboral. Entre las excluidas, el
párrafo c) del artículo 1.3 del ET se refiere a la
«actividad que se limite, pura y simplemente, al mero
¿CONTINÚA VIGENTE LA «DOCTRINA DEL VÍNCUL
TRAS LA MODIFICACIÓN DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL?
MARIO BARROS GARCÍA
Abogado*
* Del Área de Fiscal y Laboral de Uría Menéndez (Madrid).
¿Continúa vigente la «doctrina del vínculo» tras la
modifi cación de la Ley de Sociedades de Capital?
La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de
Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, ha
venido a dotar de mayor seguridad jurídica a los aspectos económicos
de la relación de los administradores sociales, al poner en vigor una
p
recisa regulación en materia de retribución de administradores. A la
luz de esa nueva regulación, se plantea si la llamada doctrina del
vínculo continúa vigente o si, por el contrario, ha de entenderse supe-
rada o incluso derogada.
Is the «link theory» still in force after the
amendment of the Companies Law?
Law 31/2014 of 3 December 2014, amending the Companies Law to
enhance corporate governance has provided greater legal certainty to
the economic terms and conditions of the legal relationship of compa-
nies’ directors by establishing precise rules concerning directors’
remuneration. In light of this new regulation, it may be questioned
whether the «link theory» remains in full force and effect or whethe
r
it has been superseded or abrogated.
PALABRAS CLAVE
Administradores sociales; Altos directivos; Teoría del vínculo;
Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley
de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corpora-
tivo
KEY WORDS
Directors; Senior executive employees; Link theory; Law 31/2014
of 3 December2014, amending the Companies Law to enhance
corporate governance.
Fecha de recepción: 15-9-2015 Fecha de aceptación: 30-10-2015

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