Constitución de sociedades, sucursales y oficinas de representación

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10. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES, SUCURSALES Y OFICINAS DE
REPRESENTACIÓN
10.1. ¿Cuáles son los aspectos formales que deben observarse con carácter previo
a su constitución?
Al igual que para la constitución a nivel nacional será preciso, en el supuesto de constitución de sociedades, sucursales
y ocinas de representación mediante sociedades mercantiles concretamente: Sociedad Anónima y Sociedad Limitada
el siguiente procedimiento:
1) Solicitud de Certicación negativa de la denominación social, acreditativa de que no se halla inscrita otra entidad con
la misma denominación, salvo en el supuesto de sucursales y ocinas de representación que la denominación social
se corresponderá con el nombre de la empresa matriz con la pertinente indicación: “Sucursal en España” u “Ocina
de Representación en España”. Es importante tener presente que la citada certicación tiene un plazo de caducidad
de 2 meses, por cuanto si no se constituye la sociedad en dicho plazo, deberá solicitarse nueva certicación y debe-
rán esperarse como mínimo 15 días. No obstante, la denominación solicitada queda reservada durante 15 meses. El
importe aproximado que deberá satisfacerse por la certicación es de 16 euros.
Se solicitarán 3 nombres por orden de preferencia, mediante simple instancia al Registro Mercantil Central- Sección
de denominaciones- con sede en Madrid (Príncipe de Vergara, 94, 28006 MADRID. Telf: 91 563.12.52 / http://www.
rmc.es). La solicitud puede efectuarse directamente en la sede del Registro, por correo ordinario contra reembolso o
por correo electrónico rellenando el formulario correspondiente. En dicha instancia deberán hacerse constar las tres
denominaciones solicitadas, el nombre y la identicación del solicitante y la forma social que adoptará la sociedad.
2) Denición de cuestiones estatutarias. Elaboración de estatutos que deben regir la sociedad.
3) Apertura de cuenta bancaria a nombre de la sociedad, sucursal u ocina de representación, transferencia de impor-
tes y Certicación bancaria acreditativa de la transferencia y de su procedencia. Debe acreditarse, por tanto, la no
residencia y el origen de los fondos que se realizará respecto a cuantías superiores a 6.010,12 euros mediante el
modelo B-1 de importación ya referenciado. El titular de la cuenta deberá acreditar documentalmente en un plazo
de 15 días, desde su apertura, la condición de no residente y la continuidad de tal condición cada 2 años (la entidad
registrada puede llegar a bloquear los fondos en el supuesto de que no se acredite el mantenimiento de la condición
de no residente transcurridos 3 meses desde que ésta lo solicite). Asimismo, si el titular pierde la condición de no
residencia debe proceder a comunicarlo a la entidad registrada a los efectos de que sea modicada la condición de la
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cuenta y pase a ser titular residente. Para efectuar movimientos en las cuentas en euros o en divisas de no residentes
por persona distinta a su titular es necesaria autorización mediante escritura pública de poder ante fedatario público.
4) Poder notarial. Deberá apoderarse a una persona para que ésta pueda constituir la sociedad, sucursal u ocina de
representación en nombre del inversor/a extranjero/a. El poder deberá otorgarlo bien, un notario o cónsul español,
bien un notario extranjero, en cuyo caso será exigible la aportación de la Apostilla de la Haya (Convenio de la Haya
BOE 229 de 25 de septiembre de 1978) o la legalización del mismo por parte de cónsul español.
5) Otorgamiento de Escritura Pública. Deberán comparecer y rmar todos los socios fundadores y se acompañará la
siguiente documentación:
»Constitución de sociedades por persona jurídica: la establecida en los puntos 1 a 4 y:
a) Certicado del Registro Mercantil de procedencia donde conste de un lado, que la compañía principal se halla
debidamente constituida y, de otro, que los cargos del órgano de administración se hallan vigentes.
b) Si hubiera más de un accionista, sería necesario un documento emitido por el Registro Mercantil correspondiente,
indicando los datos registrales de las entidades que serán accionistas de la Sociedad.
»Constitución de sucursal u ocina de representación: la establecida en los puntos 1 a 4 y, asimismo:
a) Escritura de constitución de la compañía principal o sociedad matriz, y estatutos sociales de la misma.
b) Certicado del órgano de administración de la casa matriz mediante el que se acuerda establecer una sucursal
en España. Junto al certicado, deberán acompañarse los correspondientes poderes para constituir y se hará
constar el nombramiento de un director general y los poderes que se le otorguen para el desempeño de sus
funciones.
c) Certicado del Registro Mercantil de procedencia que determine que casa matriz se halla debidamente
constituida y que los cargo de del órgano de administración se hallan vigentes.
10.2. Constitución de Sociedades Limitadas Nueva Empresa (SLNE)
En la actualidad existe la posibilidad de constituir una SLNE de conformidad con la Ley 7/2003 de 1 de abril de la SLNE
por la que se modica la Ley 2/1995 de 23 de marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Con la aprobación
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Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital este tipo de sociedades, la sociedad nueva empresa se regula en esta norma como especialidad de la sociedad
de responsabilidad limitada.
El procedimiento para una SLNE es más ágil:
1º Obtención del Documento Único Electrónico (DUE) que puede obtenerse en la Ventanillas únicas de las Cámaras de
Comercio y que incluye todos los datos referentes a la nueva empresa.
2º Inscripción de la denominación social que constará del nombre y los dos apellidos de uno de los socios fundadores
seguido de un código alfanumérico y la indicación “Sociedad Limitada Nueva Empresa” o “SLNE” y expedición del
Certicado del Registro Mercantil Central.
3º Depósito del capital social en una entidad bancaria y obtención del certicado de depósito por un importe entre 3.012
y 120.202 euros.
4º Solicitud en la Agencia Tributaria de un Código Fiscal Provisional para la liquidación de Impuestos y la posterior
inscripción en el Registro Mercantil.
5º Escritura Pública ante Notario.
6º Inscripción Seguridad Social.
7º Obtención del CIF denitivo.
Características:
• Es una especialidad de la sociedad limitada. Por lo tanto su Capital Social está dividido en participaciones sociales y
la responsabilidad frente a terceros está limitada al capital aportado.
• El número de socios máximo es de cinco en el momento de la constitución.
• Los socios deben ser personas físicas.
• El número de socios puede incrementarse por la transmisión de participaciones.
• El Capital mínimo es de 3.012 euros y el máximo de 120.202 euros.
• El Capital mínimo deberá ser desembolsado mediante aportaciones dinerarias.
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