Constitución de SL. Identificación de las aportaciones. Asignación de participaciones

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RESUMEN

Resolución de 27 de octubre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles de Toledo a inscribir la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.

 
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Hechos: Se constituye una sociedad unipersonal con aportaciones no dinerarias. El objeto social es la «reparación de toda clase de vehículos a motor, la comercialización de éstos, así como de piezas y componentes de los mismos». El socio fundador manifiesta «que ninguno de los bienes aportados es matriculable ni registrable». Además, en el inventario “figura el valor que se ha dado a los bienes y las participaciones asignadas por ellos, individualmente en muchos casos y por lotes respecto de otros”.

La registradora suspende la inscripción pues “algunos de los bienes aportados, en tanto que son bienes registrables, (Compresor, Pistola neumática, generador de aire caliente, ordenador, pantalla, adaptador, equilibradora y elevadores), tienen que describirse con su marca, modelo y número de serie o fabricación, faltando en los citados casos algunas de esas reseñas. En el caso de los compresores, generadores de aire caliente, adaptadores helper, equilibradoras y elevadores, al ser bienes individuales unos de otros, tiene que constar individualizada la numeración de las participaciones asignadas por cada uno de ellos”. Todo ello de conformidad con el art. 63 de la LSC, artículo 43 de la Ley de Hipoteca Mobiliaria y artículo 133 del RRM.

La notaria recurre y alega que todo se describe de forma suficiente y en la medida de lo posible y que la exigencia de individualización de participaciones respecto de algunos bienes es un exceso de rigor “para la finalidad por la que existe la norma”.

Doctrina: La DG revoca ambos defectos.

Tras revisar las normas aplicables, concluye que “habida cuenta de la finalidad de las normas objeto de debate en este expediente (cfr. artículo 3 del Código Civil), al objeto de la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de constitución de la sociedad o de aumento del capital social, tratándose de bienes registrables, será suficiente expresar sus datos registrales; respecto del resto de bienes no fungibles será bastante una descripción somera pero suficiente; y, tratándose de bienes no fungibles, que no sean de perfecta identificación, cabe su descripción «genérica» (cfr. Resoluciones de 7 de junio y 19 de diciembre de 2016 y 3 de enero de 2017, así como, respecto del supuesto similar de descripción de bienes adjudicados...

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