Concepto, marco legal y características tipológicas

Autor:Vargas Vasserot, Carlos
Páginas:19-38
RESUMEN

I. Antecedentes y evolución de las SAT como empresas agroalimentarias - II. notas definitorias de las SAT - III. Estatuto legal y reciente regulación sustantiva por alguna comunidad autónoma - 1. Real Decreto regulador de las SAT y orden ministerial de desarrollo. Posible aplicación subsidiaria y de la Ley de modificaciones estructurales y de la Ley Concursal - 2. Transferencia de competencias a... (ver resumen completo)

 
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I Antecedentes y evolución de las SAT como empresas agroalimentarias

El origen de este tipo de sociedades se encuentra en los llamados Grupos Sindicales de Colonización (GSC), formas asociativas creadas tras la Guerra Civil como entes intermedios entre agricultores y el Estado, con ciertos vínculos semipúblicos y marcado carácter consorcial, cuya finalidad era realizar actividades de mejora de zonas rurales con la promoción de obras y actividades agrarias de todo tipo, y que alcanzaron una gran difusión especialmente a partir de los años sesenta (Carbonell de Masy-Paniagua Gil, 1974, pp. 19-32).

Los GSC se regularon por primera vez, aunque aún no se denominaban así, en la Ley de Colonización de Interés Local, de 25 de noviembre de 1940, que fue sustituida por la Ley de 27 de abril de 1946. Esta norma tuvo un largo desarrollo reglamentario por diversas órdenes ministeriales y disposiciones de la Delegación Nacional de Sindicatos y la Jefatura de la Obra de Colonización.

El éxito de los GSC contrastaba con la falta de un marco legal adecuado de la figura, cuyas normas fueron desarrolladas de manera imprecisa por diversas disposiciones, muchas de ellas de carácter público, que impedía su correcto encuadramiento en el Derecho de sociedades español.

La necesidad de adaptar el régimen legal de esta forma asociativa a la nueva realidad política y económica del país, motivó que se iniciase

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el proceso de reforma y conversión de los GSC en un tipo social que pudiese acometer con mayor seguridad los retos de una agricultura más competitiva.

La disposición adicional segunda, letra c), del Decreto-Ley 31/1977, abrió el camino a su conversión en Sociedades Agrarias de Transformación, que finalmente fueron reguladas por el Real Decreto 1776/1981 que aprueba su Estatuto legal (RDSAT). El artículo 3.2 de esta norma, establece que en la denominación social "las palabras sociedad agraria de transformación puede sustituirse por la abreviatura SAT". Nosotros utilizaremos dicha abreviatura tanto en singular como en plural, es decir, tanto para referirnos a una o a varias sociedades de este tipo.

Lejos de lo que en un principio pueda pensarse, el origen del término transformación de su nomen iuris no está en que estas sociedades tengan como finalidad típica la transformación de los productos entregados por los socios, sino en que con esta forma asociativa se pretendía transformar el panorama agrario español. Y, en cierto modo, así fue, puesto que durante años, sobre todo hasta que se procedió a una mejor regulación del régimen legal de las cooperativas agrarias a finales de los ochenta, las SAT fueron el referente del asociacionismo agrario español.

El esfuerzo de adaptar la estructura de los GSC a la nueva realidad económica de la época, pero intentando mantener las características básicas de aquéllos, no contentó, jurídicamente hablando, a nadie, pero en términos económicos funcionaron. Por justificar algo al legislador español de la época, éste no podía prever ni el tremendo desarrollo de este tipo de sociedades ni la amplia tipología de SAT que coexisten en la actualidad, puesto que bajo esta vestidura jurídica encontramos desde sociedades muy básicas, con un claro sesgo mutualista y asis-tencial, muchas veces de naturaleza familiar, hasta sólidas empresas que ocupan altos puestos en los ránquines de volúmenes de negocio en determinados sectores de la industria agroalimentaria española.

Por decirlo de una manera gráfica, no es igual la SAT para explotar un pozo, que la SAT que se dedica a transformar y comercializar las cosechas entregadas por cientos de socios, y ambas se rigen por una normativa de catorce artículos que no se ha modificado desde su promulgación, hace ya casi treinta años.

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La razón del por qué una normativa absolutamente desfasada, con omisiones graves y realizada con una pésima técnica legislativa está durando tanto en el tiempo (sin contar con los preceptos del Códigos de Comercio y del Código Civil, el RDSAT es las norma sobre sociedades más antigua de nuestro ordenamiento) hay que buscarla la gran flexibilidad del tipo social y la no imposición de obligaciones económicas y financieras (dotación de fondos, irrepartibilidad del fondos de reserva, limitación a la operación con terceros, destino tasado de los excedentes, etc.) y facilidad para su constitución (sencillez del proceso, no exigencia del capital mínimo y escaso número de socios) , en contraposición con lo que ocurre con su competidora por similitud funcional, esto es, la Sociedad Cooperativa Agraria.

En un principio, la exigencia de sólo tres socios para su constitución también favoreció la creación de SAT frente a los siete que exigía la Ley de Cooperativas de 1974. No obstante, se observa una notable relajación de las leyes cooperativas españolas en este punto: la Ley de cooperativas de 1931 exigía veinte, la de 1942 quince, la de 1974 siete, y la Ley General de Cooperativas de 1987 redujo el número a cinco. Actualmente la Ley 27/1999 de Cooperativa exige tres socios (art. 8), que es el criterio seguido por la mayoría de leyes autonómicas.

A estas razones de la permanencia de la regulación y destacable implantación de estas sociedades cabía añadir un régimen fiscal favorable equiparado al de las cooperativas, hasta que la ley reguladora del régimen fiscal de las cooperativas redujo extraordinariamente sus ventajas fiscales (Argudo, 2007, 30). En concreto, la Ley 20/1990 de Régimen Fiscal de Cooperativas (LRFC), incluye el tratamiento fiscal de las SAT en su disposición adicional primera. En ella se les atribuye algunos beneficios fiscales (Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, Impuesto sobre Actividades Económicas, etc.), sin embargo su tratamiento se diferencia del de la cooperativa en cuanto al Impuesto sobre Sociedades, al regirse al régimen general contenido en la LIS. No obstante, a pesar de disfrutar de una un trato fiscal peor que el de las cooperativas agrarias, muchos operadores económicos prefieren constituirse en empresas de este tipo, cómodas y flexibles, antes que en las complicadas y farragosas cooperativas.

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Pero dado el escaso control al que están sometidas estas sociedades, que se inscriben en un Registro administrativo dependiente del Ministerio de Agricultura, o del organismo autonómico correspondiente, y el muy deficiente régimen legal de protección de socios y terceros, su proliferación en el sector agrario va en contra de la seguridad jurídica que requiere el tráfico y de la igualdad de trato de los competidores en el mercado. Como se ha puesto de manifiesto, es una figura societaria que se ha quedado jurídicamente anquilosada, sin posibilidad de una adaptación legislativa razonable que no suponga una reforma en profundidad de su régimen jurídico, o su extinción (Argudo, 2007, 30).

II Notas definitorias de las SAT

El análisis de la normativa de las SAT pone de manifiesto que no existe ningún elemento tipificador que permita hablar en rigor de una forma social distinta a las ya existentes, sino que es una figura híbrida entre las sociedades civiles, cooperativas agrarias y sociedades mercantiles, cuya utilización en el tráfico se debió más a la intención del legislador de incentivar el desarrollo agrario por medio de unas sociedades que se adaptasen bien al medio rural que a otra cosa. Así, a pesar de que el artículo 1.º RDSAT se inicia con la declaración de que son sociedades civiles, después todo el desarrollo normativo del tipo se hace teniendo muy presente el régimen de las sociedades mercantiles de estructura corporativa, especialmente la sociedad anónima (existencia de un capital social, necesidad de inscripción registral, libros obligatorios y publicidad de cuentas, estructura orgánica, posibilidad de transmitir intervivos la posición de socio, régimen de disolución), y en determinados aspectos de la sociedad cooperativa (obligación de los socios de participar en la actividad social, derecho de baja voluntaria del socio, posible expulsión del socio, etc.).

El artículo 1.1 RDSAT define a las Sociedades Agrarias de Transformación como "sociedades civiles de finalidad económico-social en orden a la producción, transformación y comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales, la realización de mejoras en el medio rural, promoción y desarrollo agrarios y la prestación de servicios comunes que sirvan a aquella finalidad". Este concepto legal recoge sólo tres rasgos esenciales de estas sociedades (su carácter civil, su finalidad

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económica-social y mutualista, y su obligada conexión con el sector agrario) que pasamos a analizar, para después intentar completarlo con el resto de notas del tipo.

La naturaleza civil de las SAT, que se manifiesta en el primer precepto del Real Decreto y, antes de su derogación, casi en el último (disposición final segunda -que fue derogada por la Ley 20/1990 del Régimen Fiscal de las Cooperativa (disposición final primera) y reconocía a las SAT como sociedades de Derecho común), es un tema controvertido y, como veremos, con importantes implicaciones en el régimen de fuentes aplicables (aplicación subsidiaria del CC frente a la legislación mercantil de sociedades) y órgano jurisdiccional competente para resolver los conflictos judiciales que en materia societaria se...

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