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Compraventa y activos esenciales. Obligaciones del administrador, del notario, y del registrador

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Resumen: No es defecto que el representante de la sociedad no declare que el bien transmitido es activo esencial o no aporte certificado que lo acredite, pero el notario lo debe de exigir. El registrador únicamente puede calificar la consideración de activo esencial cuando resulte de forma manifiesta o de los elementos de que dispone para calificar.

Hechos. En una escritura de compraventa de una sociedad vendedora se expresa que la Junta General de socios no es competente para autorizar la venta de dos inmuebles objeto de la escritura "por ser activos esenciales". Además, el notario emite juicio de suficiencia positivo de la representación.

El registrador considera contradictoria la redacción, y además consulta por su cuenta las cuentas depositadas en el Registro Mercantil (las últimas de 2011); concluye que presume que son activos esenciales. La registradora sustituta confirma la calificación, pues aunque reconoce que en principio debería de ser revocada la nota, tras la consulta del registrador de las cuentas del Registro Mercantil hay que aclarar ese punto.

El notario autorizante recurre y alega que no hay confusión sobre el hecho de que no son activos esenciales, aunque no se haya expresado gramaticalmente con doble negación, y además que el notario ha emitido su juicio positivo de suficiencia de la representación para la compraventa.

La Dirección General revoca la calificación.

Doctrina: No existe ninguna obligación de aportar un certificado o de hacer una manifestación expresa por parte del administrador de que el activo objeto del negocio documentado no es esencial, si bien el notario...

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