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Comisiones dentro del consejo: comisión de nombramiento y retribuciones

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Vincent
AutorIrene Miró Moriano
Páginas197-202

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1. Introducción

El art. 529 quindecies LSC regula, en cuanto a su composición, funcionamiento y funciones, la comisión de nombramientos y retribuciones que, de conformidad con el ya comentado art. 529.2 terdecies, deberá constituirse en el seno del consejo de administración de las sociedades cotizadas.

Ambos preceptos, introducidos en la LSC en virtud de la reforma operada por la Ley 31/2014, se enmarcan dentro del grupo de reformas concernientes al funcionamiento del consejo de administración de las sociedades cotizadas e implican elevar a rango de ley algunas de las recomendaciones contenidas en el CUBG vigente en el momento de la promulgación de la Ley 31/2014, y que posteriormente ha sido sustituido por el aprobado por la CNMV el día 24 de febrero de 2015.

Con base en las recomendaciones en materia de buen gobierno corporativo, la constitución en el seno del consejo de administración de una comisión de nombramientos y retribuciones, o bien dos comisiones diferenciadas, una de nombramientos y otra de remuneraciones, responde a los siguientes objetivos:

(a) En primer lugar, asegurar, en la medida de lo posible, el acierto en el nombramiento y motivación posterior de los consejeros de las sociedades cotizadas, decisivos para que el órgano de administración desempeñe sus funciones con eficacia.

(b) En segundo lugar, contar con una comisión especializada con un juicio y comprensión tales que permitan que el diseño del sistema de remuneración de los consejeros garanticen la eficacia y equidad de éste.

Hasta la promulgación de la Ley 31/2014, no existía ninguna norma que exigiese la constitución de una comisión de nombramientos y retribuciones ni que regulase su existencia y funcionamiento. Sin embargo, la mayoría de este tipo de sociedades (en concreto, en el ejercicio 2013, un 90% de dichas sociedades, según el Informe de Gobierno Corporativo de las entidades emisoras de valores admitiLSC

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dos a negociación en mercados secundarios oficiales publicado por la CNMV) contaba con ella, al tratarse de una comisión expresamente recomendada en el CUBG.

2. Composición y funcionamiento

El art. 529 quindecies LSC, en su primer apartado, exige que todos los miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones revistan la condición de consejeros no ejecutivos, debiendo ser consejeros independientes, al menos, dos de ellos (sobre los distintos tipos de consejeros y sus características, véase el trabajo específicamente dedicado a ello en esta misma obra). El cargo de presidente de esta comisión deberá recaer, además, en uno de los consejeros independientes.

Por lo que se refiere al número concreto de miembros y al funcionamiento de la comisión de nombramientos y retribuciones, el apartado 2 del art. 529 quindecies LSC se remite a las normas que se establezcan en los estatutos sociales o, con sujeción a éstos, en el reglamento del consejo de administración, exigiendo que dichas normas favorezcan la independencia de esta comisión en el ejercicio de sus funciones.

Frente a la regulación legal, el CUBG/2015 recomienda que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones sean consejeros independientes, estableciendo en este punto, por tanto, un nivel de exigencia mayor.

También el CUBG/2015 recomienda que los miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones, o los de cada una de las comisiones...

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