Comentario a la sentencia del tribunal supremo de 24 de mayo de 2016 (339/2016)
| Autor | Javier Mendieta Grande |
| Páginas | 393-407 |
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De nuevo sobre la consumación del contrato como dies a quo del cómputo del plazo de caducidad para el ejercicio de la acción de anulación fundada en error o dolo
Comentario a cargo de:
Javier Mendieta Grande
Abogado
Socio de Allen & Overy
SENTENCIA DEL TRIBUNAL SUPREMO DE 24 DE MAYO DE 2016
Roj: STS 2133/2016 -ECLI:ES:TS: 2016:2133
Id Cendoj: 28079119912016100008
Ponente: Excmo. Sr. Don Francisco Marín Castán
Asunto: La sentencia del Pleno de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo de 24 de mayo de 2016 determina cómo ha de interpretarse la expresión “consumación del contrato” del artículo 1.301 del Código Civil, como dies a quo del cómputo del plazo de caducidad para el ejercicio de la acción de anulación fundada en error o dolo, en relación con los contratos de tracto sucesivo que no presenten especial complejidad, condición que se atribuye al contrato de arrendamiento inmobiliario que era objeto del proceso. La doctrina establecida en esta sentencia, en interpretación del artículo 1.301 del Código Civil, difiere de la sentada por la sentencia de 12 de enero de 2015, también del Pleno de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, en relación con las relaciones contractuales complejas, “como son con frecuencia las derivadas de contratos bancarios, financieros o de inversión ”.
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Sumario: 1. Resumen de los hechos. 2. Solución dada en primera instancia. 3. Solución dada en apelación. 4. Los motivos de casación alegados. 5. Doctrina del Tribunal Supremo. 5.1. La interpretación de la “consumación del contrato” como dies a quo de la acción de anulación fundada en error o dolo en los contratos de tracto sucesivo “que no presenten especial complejidad”. 5.2. La consumación del contrato tiene lugar cuando se ejecuta la prestación a favor de la parte que posteriormente aduce su error, pero no sólo en los contratos de ejecución instantánea o simultánea, o en los de tracto sucesivo “que no presenten especial complejidad”, sino en todos los contratos. Crítica de la distinción establecida por el Tribunal Supremo. 5.3. Conclusión. 6. Bibliografía.
La sentencia objeto de comentario resuelve deinitivamente un proceso iniciado por la mercantil Alberite Lais, S.L. (“Alberite Lais”) contra la entidad pública Administrador de Infraestructuras Ferroviarias (“ADIF”), anterior-mente Red Nacional de los Ferrocarriles Españoles (“RENFE”), relativo a un contrato de arrendamiento para uso distinto de vivienda que tuvo por objeto un terreno de 7.000 metros cuadrados en el término municipal de Madrid. Las partes acordaron que el arrendatario (Alberite Lais) habría de destinar el inmueble arrendado exclusivamente a la actividad de unidad de suministro de gasóleo “A”, centro de lavado, autolavado y aparcamiento ( parking ) de vehículos pesados, ligeros y semiligeros.
Al amparo del contrato, el arrendatario se responsabilizaba de la obtención de todas aquellas licencias y autorizaciones que fueran necesarias para desarrollar su actividad en el inmueble arrendado, así como del abono de los importes que entrañase su obtención. Coherentemente, se exoneraba a RENFE de responsabilidad en el caso de que los organismos competentes, ya fueran estatales, autonómicos o municipales, no concedieran las correspondientes licencias para la apertura y funcionamiento de la actividad, o aquéllas fueran revocadas o restringidas una vez hubieran sido concedidas. Especíicamente se acordó que la denegación o retirada de las preceptivas licencias no afectaría a las obligaciones contraídas por las partes en el contrato y el arrendatario no lo podría resolver anticipadamente por ese motivo.
La duración del contrato era de cinco años, a contar desde el 1 de octubre de 2004, fecha pactada para su entrada en vigor. La sociedad arrendataria recibió la parcela y el 24 de noviembre de 2004 solicitó la correspondiente licencia de actividad, cuya falta, sin embargo, no le impidió, de hecho, ejercer la actividad pactada.
El 21 de diciembre de 2004 ambas partes suscribieron un protocolo adicional por el que ampliaron el periodo de carencia para el pago de la renta por la arrendataria hasta el 30 de abril de 2005.
La licencia solicitada le fue denegada a la arrendataria por resolución de la Dirección General de Gestión Urbanística de Madrid de 8 de noviembre de 2005, que fue notiicada a Alberite Lais el 12 de diciembre del mismo año.
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La arrendataria no impugnó la denegación de licencia, y hasta febrero de 2007 estuvo pagando mensualmente la renta estipulada. Tras producirse el impago de la renta, el 28 de noviembre de 2008 la arrendadora promovió un juicio de desahucio y de reclamación de cantidad por rentas debidas, y el 29 de abril de 2009 ejecutó el aval bancario por importe de 21.000 euros, que le había sido entregado en el acto de la irma del contrato.
El 1 de julio de 2009, después de haberse señalado la vista de dicho juicio verbal para el 19 de octubre de 2009 y el lanzamiento para el 21 de enero de 2010, la arrendataria interpuso la demanda que originó el proceso resuelto deinitivamente por la sentencia objeto de comentario.
En su demanda la arrendataria ejerció una acción principal de anulación y otra subsidiaria de resolución del contrato, con base en que la cosa recibida era inhábil para el fin pretendido. La acción de anulación se fundaba en la tesis de que la arrendadora, con “evidente dolo ” y a sabiendas de la situación urbanística de los terrenos arrendados, había inducido por error a la arrendataria a suscribir el contrato de arrendamiento con RENFE, cuyo objeto era imposible de ejecutar. En la demanda se solicitó la adopción de la medida cautelar consistente en el reintegro del aval a la entidad de crédito avalista por la suma de 21.000 euros, con fundamento en la previa ejecución del aval y la proximidad de la vista del juicio verbal de desahucio.
La sentencia de primera instancia desestimó íntegramente la demanda. El Juzgado argumentó que, debiendo ejercerse la acción de anulabilidad o anulación en el plazo de cuatro años, a contar, en los casos de error, dolo o falsedad de la causa, desde la consumación del contrato, la acción ya había caducado cuanto la actora interpuso su demanda. En este sentido se razonó que el contrato de arrendamiento se había otorgado el 30 de julio de 2004, había entrado en vigor 1 de octubre siguiente, y la demanda se había presentado el 1 de julio de 2009. Adicionalmente se apuntó que la demandante había venido desarrollando en el inmueble la actividad prevista en el contrato y abonando la renta hasta principios de 2007.
La sociedad arrendataria recurrió en apelación la sentencia de primera instancia. La Audiencia Provincial de Madrid desestimó el recurso y conirmó la resolución combatida. El fundamento de su decisión fue que el plazo de ejercicio de la acción de anulación o anulabilidad había transcurrido con creces en la fecha de interposición de la demanda, contado desde el comienzo de la vigencia del contrato.
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La sentencia de segunda instancia fue recurrida en casación por Alberite Lais por la vía del ordinal 3º del artículo 477.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil (“LEC”), sosteniendo, como fundamento del interés casacional, la existencia de jurisprudencia contradictoria de las Audiencias Provinciales sobre el “cómputo inicial ” ( rectius, momento inicial del cómputo) del plazo de cuatro años establecido por el artículo 1.301 del Código Civil. A tal efecto la recurrente citó, además de la sentencia recurrida, las dictadas por las Secciones 21ª y 11ª de la Audiencia Provincial de Madrid, números 118/2013, de 15 de abril, y 128/2007, de 30 de enero, respectivamente, que equiparaban la consumación a la perfección del contrato; por otro lado mencionó las dictadas por las Secciones 19ª y 10ª de la Audiencia Provincial de Madrid, números 280/2013, de 15 de julio, y 132/2013, de 13 de marzo, respectivamente, que consideraron que el contrato se consuma cuando ha desplegado todos sus efectos y están cumplidas todas las obligaciones pactadas en él.
La sentencia de 24 de mayo de 2016 no sólo resulta relevante o destacable por ser una resolución dictada por el Pleno de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, sino también porque establece una doctrina distinta a la sentada por la sentencia, igualmente dictada por el Pleno, de 12 de enero de 2015, en relación con la misma cuestión: la interpretación de lo que debe entenderse por “consumación del contrato” como dies a quo del plazo de ejercicio de la acción de anulación por error o dolo, establecido por el artículo 1.301 del Código Civil. En consecuencia, el presente comentario deberá leerse conjuntamente con el realizado sobre la mencionada sentencia de 12 de enero de 2015, publicado en el Volumen 7º de esta misma colección.
Obviamente, dadas las diferencias entre las soluciones e interpretación jurídica...
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