Cesión de inmuebles en pago de deuda. Ámbito de actuación del órgano de administración

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RESUMEN

Resolución de 21 de diciembre de 2018, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador de la propiedad de Salamanca n.º 2, por la que se suspende la inscripción de una cesión de inmuebles en pago de deuda.

 
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Resumen: Sólo los actos contradictorios con el objeto social quedan fuera del ámbito de poder de representación del órgano de administración de una sociedad de capital.

Hechos: Se trata de una escritura pública que documenta la cesión de dos fincas llevada a cabo por una sociedad a favor de otra en pago de unas deudas de una tercera sociedad que no es parte en el negocio.

El registrador califica negativamente por no constar el acuerdo por la junta general de sociedad cedente sobre la cesión de bienes que se lleva a cabo.

El recurrente alega que el negocio plasmado en la escritura es una dación en pago de deuda ajena, en el que concurren los requisitos establecidos por el artículo 1261 del Código Civil.

Resolución: La Dirección General estima el recurso y revoca la nota de calificación del registrador.

Doctrina: Nuestro Centro Directivo, para resolver el recurso se centra en su doctrina relativa al ámbito de representación de los administradores de sociedades de capital, en la que distingue:

- Respecto de los actos comprendidos en el objeto social, son ineficaces frente a terceros las limitaciones impuestas a las facultades de representación de los administradores, aunque están inscritas en el Registro Mercantil.

- Y respecto de los actos que no estén comprendidos en el objeto social, la sociedad queda obligada también frente a terceros de buena fe.

Para facilitar la apreciación de si un acto queda dentro o no de facultades conferidas a los representantes orgánicos de la sociedad, se incluye en el ámbito del poder de representación de estos, no sólo los actos de desarrollo del objeto social sino también los neutros y los aparentemente no conectados con el objeto social, quedando excluidos únicamente los actos contradictorios o denegatorios del objeto social.

Todo ello pese a que el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital establece la posibilidad de que junta general de las sociedades de capital pueda impartir instrucciones al órgano de administración, salvo...

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