La carencia informativa sobre el método de contabilizar la fusión (escisión) en la fase preparatoria de la misma. La oportunidad de la reforma legal para la inclusión de una nueva mención preceptiva en el proyecto de fusión

Autor:Luis Fernández del Pozo
Páginas:86-89
 
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3. LA CARENCIA INFORMATIVA SOBRE EL MÉTODO
DE CONTABILIZAR LAFUSIÓN (ESCISIÓN)
EN LA FASE PREPARATORIA DE LAMISMA.
LA OPORTUNIDAD DE LA REFORMA LEGAL
PARALA INCLUSIÓN DE UNA NUEVA MENCIÓN
PRECEPTIVA EN EL PROYECTO DE FUSIÓN
El legislador español, que sigue estrechamente lo previsto en la III
y en la VI Directivas, es ajeno totalmente al problema del Derecho con-
table de fusiones/escisiones salvo en lo relativo a la famosa fecha con-
table de retrodatación de la operación [cfr. art. 235.d) LSA]. De aquí,
en mi opinión, se deriva una deficiencia informativa, de carácter conta-
ble y ex ante, del Derecho sustantivo de sociedades en la regulación
positiva del procedimiento de fusión y escisión: a la luz de todo lo
explicado anteriormente, el legislador español se despreocupa de la
información que puede ser conveniente suministrar a los interesados
—socios de todas las participantes y terceros— sobre el método segui-
do para contabilizar la operación.
Los socios de las sociedades que intervienen en la fusión o escisión
deciden sobre la oportunidad de ésta a la vista del proyecto y de los
eventuales informes. Sin embargo, aunque conozcan o puedan conocer
la cuantía en que quedará fijado definitivamente el capital social ex
post (el de la nueva sociedad, de la resultante o de la beneficiaria), pues
ello resulta de la simple aplicación de la relación de canje (y de los
ajustes de autocartera oportunos), aquéllos ignorarán muy posiblemen-
te la existencia de la eventual prima de fusión/escisión; prima que ha
de aflorar, en su caso, como consecuencia de la operación en las cuen-
tas individuales y su importe o cuantía.
Aprimera vista, las cuestiones relativas a la contabilización del
traspaso patrimonial en las cuentas individuales de la sociedad absor-
bente o beneficiaria se sustraen a la noticia de los socios en esa fase
preparatoria. Podrán aquéllos conocer el valor real —mejor, «razona-
ble»— y el peso relativo de las masas patrimoniales en juego —la
medida la da la relación de canje—, pero no estarán informados sobre
qué criterios se han de seguir para el registro contable del traspaso
patrimonial en la correspondiente fecha de retrodatación contable.
La cuestión no es baladí porque del método utilizado dependerá en
definitiva la estructura financiera de la sociedad resultante/beneficiaria.
Según cuál sea el método seleccionado así será —mayor, menor e
incluso negativa— la prima de fusión o escisión. La consecuencia es
que, aparentemente, aflorará de la fusión o escisión una reserva —la de
la prima de fusión o escisión— sin que de ello tenga la Junta de socios
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