Aumento de capital: diferencias en cuanto valor nominal de las nuevas acciones
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
| Páginas | 152-154 |
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Hechos: Se trata de una escritura de ampliación del capital social de una anónima. Se da la circunstancia de que su capital no ha sido objeto de ajuste al céntimo más próximo y por tanto sus acciones aparecen redenominadas automáticamente con seis decimales.
Pues bien, en junta universal y por unanimidad se aumenta el capital social de esta sociedad y se dice que se emiten las nuevas acciones por idéntico valor nominal que las antiguas, pero al dividir el capital aumentado por el número de acciones emitidas, da una valor nominal distinto y además al redactar el artículo, después del aumento, al unir capital anterior con el aumentado, el valor nominal de las acciones resultante es también distinto del inicial y del ampliado.
El registrador en su calificación, entre otros defectos, se limita a decir de forma escueta que s egún el registro, "las acciones son de 54,091089 euros de valor nominal cada una".
El notario, tras pedir calificación sustitutoria que confirma la nota, recurre a la DG, poniendo de manifiesto, entre otras consideraciones de peso, que la frase de que "se emiten acciones de igual valor nominal que las existentes", es una mera frase de estilo que se limita a poner de manifiesto que las nuevas acciones son iguales y de la misma serie que las existentes, y por ello se numeran correlativamente a partir de la numeración ya existente". También alega la Ley de introducción del euro y la interpretación de que la misma hace nuestra DG.
Doctrina: La DG, en base a lo lacónico y poco expresivo de la calificación registral, revoca la nota de calificación.
No obstante en sus fundamentos de derecho nos habla de que si se hace una interpretación literal de la frase de que las acciones emitidas son iguales a las existentes, la consecuencia sería que el aumento debió de hacerse en una cifra superior a la realizada, "con el resultado de tener que modificar el acuerdo de aumento e ingresar la diferencia en la cuenta abierta a nombre de la sociedad, amén de la correspondiente modificación del artículo del capital social en dicho sentido".
Añade que "no puede aceptarse la alegación del recurrente de que si se suprimiera la citada frase sobre igualdad del valor nominal de las nuevas acciones respecto de las preexistentes nada ocurriría, pues como resulta claramente de los artículos 166.2.1ª en relación con el 122, ambos del Reglamento del Registro
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Mercantil, una de las circunstancias que debe tener todo aumento de capital...
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