Aumento y reducción de capital nominal o contable y real o efectivo
| Autor | María Blanca Leach Ros |
| Cargo del Autor | Profesora Asociada. Escuela Universitaria de Estudios Empresariales de Zaragoza. |
| Páginas | 31-44 |
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El acuerdo de aumentar el capital social puede tener como finalidad la obtención de nuevos fondos para la sociedad. Estos se consiguen gracias al contravalor del aumento, ya sean aportaciones dinerarias o no dinerarias. En este supuesto nos encontramos ante el aumento efectivo del capital.
Puede que el aumento del capital no aporte nuevos fondos a la sociedad si el contravalor es la transformación de reservas o beneficios que ya figuraban en el patrimonio (art. 151 LSA y art. 73.2 LSRL) 5. Se Page 32 podrán utilizar las reservas disponibles, las primas de emisión y la reserva legal en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado (art. 157.1 LSA) 6. En este caso, hablaremos un aumento meramente contable 7. En la RDGRN de 24 de septiembre de 1999 se declara: ";Que constituye uno de los pilares básicos de la vigente LSA el principio de integración del capital social que se manifiesta en la nulidad de creación de acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial o contravalor a la sociedad (art. 47.1 LSA). En el caso de aumento de capital con cargo a reservas, la función de garantía tiene lugar a través del balance exigido por el artículo 157 LSA, que sirve para acreditar la realidad y valoración de las partidas que configuran el patrimonio de la sociedad y, además, que las reservas cumplen los requisitos exigidos por la Ley para ser integrados en el capital. El principio de integridad del capital social se manifiesta, en relación con esta variedad de aumento, en la necesidad de que las reservas que se capitalizan sean reservas existentes realmente en el patrimonio social y que lo sean, además, en el momento mismo en que se incorporan al capital, ya que, en caso de no existir tales reservas, la cifra de capital so-Page 33cial aumentada tendrá un carácter ficticio y meramente formal, al no estar respaldada por la correspondiente contrapartida patrimonial. El balance exigido por el artículo 157.2 LSA tiene por objeto justificar, que el aumento acordado está efectivamente cubierto por un excedente del activo sobre la suma del capital social anterior más la reserva legal y el pasivo exigible, considerando que la situación patrimonial que refleja el balance es la que corresponde a la sociedad en el momento de su cierre. Que en el supuesto de hecho planteado en la RDGRN de 24 de septiembre de 1999, las reservas quedan desvirtuadas por el resultado negativo, reflejado por el balance de situación que sirve de base a la operación de aumento con cargo a reservas. Del balance resulta que no cabe aumentar el capital con cargo a reservas que figuran en el pasivo al existir en el activo resultados negativos o pérdidas que disminuyen el valor de las reservas de modo que éstas no están materializadas en activos reales, ya que el patrimonio neto contable de la sociedad no excede de la cifra de capital en una cantidad igual, al menos, al importe de la ampliación de capital que se acuerda, careciendo, por tanto, las nuevas acciones que se creen de un contravalor efectivo (arts. 152 y 157 LSA).
Estamos ante un aumento de capital efectivo cuando los titulares de créditos contra la sociedad pueden convertirse en accionistas mediante un aumento de capital por compensación de créditos (arts. 156.1 LSA y 74.2 LSRL). Contamos con nuevas voces doctrinales que lo encuadran dentro de un aumento de capital efectivo 8. La razón es que mediante esta operación, el "pasivo exigible" pasa a ser"pasivo no exigible" e inmediatamente aumentan los fondos propios disminuyendo los "fondos ajenos" 9.
Al hablar de un aumento de capital por compensación de créditos tenemos que hacernos eco de las diversas posturas existentes sobre si dicho aumento lo incluimos dentro de la categoría de aumento nominal o contable o aumento efectivo o material.
Desde un punto de vista económico-financierocontable, tanto en la compensación de créditos como en la conversión de obligaciones en acciones, estamos ante un trasvase desde el pasivo exigible a la partida de capital social. De este modo la sociedad se libera del cumplimiento de una obligación reduciendo sus deudas con terceros.
Parte de la doctrina considera que el tercero acreedor para convertirse en socio ha realizado una "aportación"; de su crédito a la sociedad 10. Desde este punto de vista consideraríamos la compensación de créditos como un aumento efectivo y no meramente contable: al aumentar el capital social se ha conseguido eliminar las deudas que tenía la socie-Page 34dad con ese o esos acreedores. Al disminuir el pasivo exigible aumenta el patrimonio neto y la sociedad va a contar con más elementos patrimoniales libres para desarrollar su actividad.
En el régimen de la sociedad limitada, en el aumento del capital social por transformación de reservas y beneficios, no se introduce ningún límite a la reserva legal utilizable. Se puede utilizar la totalidad de la reserva legal, artículo 74.4 LSRL 11.
En la LSRL se cita como posible contravalor del aumento de capital la aportación de créditos contra la sociedad (art. 73.2). Se habla de "aportación" en vez de "compensación" de créditos como establece el artículo 151.2 LSA. Esta variación realizada por el legislador nos plantea cuál es la naturaleza del aumento, esto es si tenemos que incluirlo dentro de las aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social. El artículo 74.2 LSRL exige que los créditos contra la sociedad sean totalmente líquidos y exigibles. Por tanto, nuestra opinión es que en este supuesto la aportación se asimila a una de tipo dinerario y el régimen aplicable es el de las aportaciones dinerarias 12.
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Al cambiar la condición de los acreedores a accionistas se reduce el pasivo exigible 13, con lo que el patrimonio neto aumenta su valor. La sociedad deja de tener una deuda con el acreedor y a cambio se le dan, a dicho acreedor, acciones de la sociedad 14. Consideramos que el tercero acreedor, para convertirse en socio, ha realizado una aportación de su crédito a la sociedad. Así el aumento por compensación de créditos lo consideraríamos un aumento efectivo y no...
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