Aumento de capital mediante aportación no dineraria. Las sociedades preconstituidas (sic) no pueden ser objeto de aportación a otra sociedad.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Hechos: El problema que plantea esta resolución se centra en determinar si puede ser objeto de aportación a una sociedad limitada una "unidad económica de stock de sociedades preconstituidas, según el Real Decreto 1/2010", siendo las sociedades objeto de aportación con la finalidad de la posterior transmisión a terceros de sus participaciones sociales, tal y como se contempla en la Modificación del Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos, en su redacción dada por el Real Decreto 1/2010, de 8 de enero, y, por figurar en el Registro Censal de Hacienda bajo el apartado «Sociedades Constituidas para su Posterior Venta». A efectos identificadores se inserta un listado del stock objeto de aportación, correspondiente con las doscientas catorce mercantiles aportadas.
El registrador considera que no es posible dicha aportación por los siguientes motivos:
--- No cabe caracterizar en modo alguno un stock de sociedades preconstituidas como «unidad económica» pues no se trata de un conjunto capaz de funcionar por sus propios medios (cfr. Artículo 83 Real Decreto Legislativo 4/5-3-2004)
--- Según la R/DGRN de 30 de marzo de 2000, la constitución de sociedad como tal no puede ser considerada una actividad social, sino como uno más de los actos jurídicos posibles o necesarios para el desarrollo de otras actividades y como tal no integrable en el objeto social (art 178 del RRM)...
--- Las sociedades mercantiles ni son un objeto ni un producto destinado a comercializarse, a ser objeto de tráfico jurídico, sino sujetos que participan en ese tráfico, que son parte y no objeto de contratos».
Añade que "cosa distinta sería que se aportasen participaciones concretas de dichas sociedades, lo que, siempre que concurran los requisitos correspondientes, podría ser objeto de inscripción".
El interesado recurre: No entiende dónde está la indeterminación puesto que el NIF no es un dato unívoco ni genérico, sino que es único y diferente para cada una de las sociedades aportadas y aparte de ello la constitución y posterior venta de sociedades inactivas sí es un objeto mercantil como tal y además la propia Hacienda ya lo reconoció en el Real Decreto 1/2010.
Doctrina: La DG confirma la nota de calificación.
Lo primero que hace es señalar el Real Decreto 1/2010, de 8 de enero, de modificación de determinadas obligaciones tributarias...
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