Aumento de capital. Cierre registral por falta de depósito de cuentas: no si el aumento es una operación previa y necesaria para la inscripción de la extinción de la sociedad.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Hechos: Los hechos de esta resolución son los siguientes:
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Se otorga escritura de disolución y liquidación de una sociedad cuya inscripción se suspende por los siguientes defectos:
— La cifra de capital que consta en el pasivo del Balance no se corresponde con la que figura inscrita en el Registro Mercantil (art. 11 del R.R.M. Y R.D.G.R.N. 10-12-2008; 17-12-2012; 13-5-2013 y 15-6-2015).
— Existen excesos de adjudicación pues a un socio se le adjudica menor importe y a otro mayor. Igualmente se deberá acreditar el pago de los excesos no efectuados. El defecto es de carácter subsanable y tiene su fundamento en los artículos 6, 58 y 247 del RRM.
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Para subsanar el primer defecto se otorga escritura de aumento de capital social que se califica con el siguiente defecto:
— Cierre del registro por falta de depósito de cuentas de los ejercicios 2012, 2013 y 2014.
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Se presenta de nuevo la escritura de disolución y liquidación que se califica con los siguientes defectos:
— Pendiente de escritura previa de aumento de capital que está defectuosa.
El notario recurre el defecto relativo a la falta de depósito de cuentas en el aumento de capital alegando que "no hay razón por la que una sociedad liquidada haya de proceder al depósito de cuentas de ejercicios anteriores".
Doctrina: La DG, teniendo en cuenta que el defecto se recurre por existir pendiente una escritura de disolución y liquidación de la sociedad, revoca el defecto.
Parte de su resolución de 20 de septiembre de 2001 que "admitió la inscripción de una escritura de disolución con simultánea liquidación y extinción de la sociedad, faltando los previos depósitos de cuentas, a pesar de no ser uno de los actos excepcionados del cierre registral", la liquidación y extinción, y ello porque las normas que establecen el cierre tienen un carácter sancionador y han de ser objeto de interpretación estricta y, sobre todo, porque atendiendo a la ratio de las mismas carece de sentido exigir en el momento de la extinción total de la sociedad los depósitos de cuentas pendientes.
Este mismo razonamiento aplica a este recurso pues "puede considerarse incluso que obstaculiza el debido reflejo de la extinción de la sociedad, distorsionando con ello la publicidad registral y la información que, sobre la...
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