Aumento de capital con cargo a reservas y prima de asunción. Informe de auditor: no es posible si el informe tiene salvedades

RESUMEN

Resolución de 29 de enero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles de A Coruña a inscribir la escritura de aumento del capital social de una sociedad.

 
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Hechos: Se trata de una escritura de aumento de capital de una sociedad limitada con cargo a reservas y prima de asunción de participaciones. Del informe del auditor incorporado a la escritura resulta que no ha podido disponer el auditor de información financiera auditada de dos sociedades participadas y domiciliadas en el extranjero, "por lo que desconocemos si de la misma pudieran derivarse aspectos que supusiesen la necesidad de realizar ajustes en los créditos registrados a corto plazo"...........Por lo demás el auditor afirma que las cuentas auditadas reflejan "la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera" de la sociedad.

Sobre esta base la registradora suspende la inscripción por el siguiente motivo: "La incertidumbre manifestada por el auditor en... su informe, con los efectos que pudieran derivarse en cuanto a las partidas capitalizadas, impide practicar la inscripción que únicamente se logrará si el propio auditor manifiesta que no altera tal incertidumbre el importe capitalizado, tanto de reservas voluntarias como de prima de asunción".

El notario recurre alegando que según doctrina de la DGRN, que repasa, cuando el informe del auditor "una opinión favorable, o favorable con salvedades" no existe problema alguno "pues ambos supuestos implican la afirmación del auditor de que el informe que suscribe conlleva que las cuentas analizadas expresan la imagen fiel del patrimonio social, de su situación financiera y, en su caso, del resultado de las operaciones y de los flujos de efectivo".

Doctrina: La DG en una muy técnica resolución, cuya lectura completa recomendamos por los conceptos contables que contiene, confirma la nota de calificación y desestima el recurso.

Tras hacer un detallado repaso sobre la significación del aumento de capital con cargo a reservas y los requisitos que deben reunir las mismas, dentro del balance, para poder convertirse en capital, entra de lleno en el informe del auditor señalando que "las salvedades contenidas en los informes de auditoría de cuentas han de analizarse con ponderación cuando se trata de determinar si efectivamente se da la situación de existencia de reservas disponibles que puedan servir de base a un aumento del capital social, pues sólo de darse el supuesto de hecho que legalmente lo autoriza está legitimada la capitalización de tales reservas" . Y añade que "por ello, debe garantizarse que los posibles ajustes en el balance que, según el informe del auditor, podrían ser...

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