Aspectos contables de los procesos de transformación de empresas agroalimentarias: de sociedad capitalista a cooperativa
| Autor | Emilio Mauleón Méndez - Juana Isabel Genovart Balaguer |
| Páginas | 783-804 |
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38. Aspectos contables de los procesos
de transformación de empresas agroalimentarias:
de sociedad capitalista a cooperativa*
Emilio M M
Prof. Titular de Economía Financiera y Contabilidad
Universidad Islas Baleares
Juana Isabel G B
Prof. Contratada Doctora de Economía Financiera y Contabilidad
Universidad Islas Baleares
SUMARIO:
1. Preliminar.- 2. ¿Qué nos mueve a la transformación de sociedad limitada en
cooperativa?- 3. Aspectos económicos y jurídicos derivados de la transformación.-
4. Aspectos contables del proceso de transformación: 4.1 Regulación contable de
las transformaciones. 4.2 Balance inicial de la transformación. 4.3 Derecho de
separación de socios y cifra de capital resultante. 4.4 La reclasificación contable
del capital. 4.5 Balance de transformación. 4.6 Activos y pasivos por impuesto di-
ferido y otras partidas del patrimonio neto. 4.7 Efectos contables del momento
de la transformación y depósito de cuentas anuales.- 5. Bibliografía.
1. PRELIMINAR
La transformación es una operación social permitida por nuestro ordenamien-
to en la que una sociedad se desprende de su forma jurídica originaria para adop-
tar otro tipo social que se ajuste mejor a las necesidades de sus socios. De acuerdo
con León 1 en ocasiones, para continuar el desarrollo de la actividad empresarial y
articular correctamente los intereses de los socios, resulta adecuado cambiar el tipo
social elegido en un principio, aunque sin tener que proceder a la extinción y nue-
va creación de la sociedad. Por ello, la transformación social no implica un cambio
* Trabajo de investigación realizado en el marco del Proyecto de Investigación DER2013-
48864-C2-1-P, con el título «Integración cooperativa y reestructuraciones socialmente responsa-
bles. Mecanismos de creación de empleo e incremento de la productividad empresarial», finan-
ciado por el Ministerio de Economía y Competitividad del Gobierno de España.
1 LEÓN SANZ, F. J., «Comentario al Proyecto de Ley sobre modificaciones estructurales
de las sociedades mercantiles: I. Transformación», RdS, Revista Derecho de Sociedades, 2008, núm. 31,
p. 20.
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en la identidad 2, ya que la sociedad sigue conservando su personalidad jurídica.
Por otro lado, y a fin de otorgar seguridad y estabilidad a las operaciones frente a
terceros y a los socios afectados por el proceso, la conversión debe desarrollarse
velando siempre por la continuidad en la titularidad de derechos y obligaciones.
A nivel normativo la LME logra aunar la dispersión regulatoria existente hasta
ese momento en materia de transformaciones y fusiones de empresas. La Ley de so-
ciedades anónimas de 1951 fue la primera en prever la transformación, ya que con
la legislación anterior, si una entidad quería modificar su tipo social debía iniciar
un proceso de disolución y liquidación para posteriormente constituirse en el tipo
social elegido 3. Con posterioridad a la Ley de 1951, esta operación fue regulada
de diferente modo por la normativa propia de cada tipo social, generando reitera-
ciones normativas, lagunas y contradicciones 4 que dificultaban y desalentaban en
exceso el proceso, por lo que la LME supuso un gran avance en este sentido.
Existen estudios previos realizados sobre la materia de nuestro trabajo que se
centran en diversos aspectos. Sobre la responsabilidad y relevancia social de estos
procesos de transformación destacan los trabajos de Browing y Lewchuk 5, Ferrando 6 ,
Coceta 7 y Vargas 8. El aspecto legal puede estudiarse en Alfonso 9 , León 10, Alonso 11,
2 Entre otros, VARGAS VASSEROT, C.; GADEA SOLER, E.; y SACRISTÁN BERGIA, F.,
Derecho de las sociedades cooperativas. Régimen económico, integración, modificaciones estructurales y disolu-
ción, Madrid, Editorial La Ley, 2017, p. 291 y SACRISTÁN BERGIA, F., «La transformación de la so-
ciedad cooperativa», Boletín de la Asociación Internacional de Derecho Cooperativo, 2010, núm. 44, p. 178.
3 Véase FAJARDO GARCÍA, I.G., «Aspectos de la transformación de las cooperativas de
crédito tras la Ley de modificaciones estructurales de 2009», en Estudios de derecho del mercado finan-
ciero: homenaje al profesor Vicente Cuñat Edo, GONZÁLEZ CASTILLA y MARIMÓN DURÁ (Coord.),
Valencia, 2010, pp. 67-92.
4 LARRIBA DÍAZ-ZORITA, A.; y MIR FERNÁNDEZ, C., «Aspectos contables de la ley so-
bre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles», RdS, Revista Derecho de Sociedades,
2010, núm. 34, pp. 167-199.
5 BROWING, M.; y LEWCHUK, W., «Workers’ preferences for co-operatives versus pri-
vate buy-outs», Journal of Economic Behavior and Organization, 1990, núm. 14, pp. 261-283.
6 FERRANDO VILLALBA, Mª. L., «La transformación de sociedades mercantiles en
sociedades cooperativas: una opción para la conservación de la empresa en tiempos de crisis»,
en Economía social y derecho: problemas jurídicos actuales de las empresas de economía social, GÓMEZ
MANRESA (Dir.) y PARDO LÓPEZ (Coord.), Granada, 2013, pp. 137-154.
7 COCETA, De empresa en crisis a empresa cooperativa, 2015.
8 VARGAS VASSEROT, C., «La transmisión de empresas en crisis a sus trabajadores me-
diante fórmulas de economía social. Reestructuraciones socialmente responsables antes de la
declaración del concurso de acreedores», REVESCO. Revista de Estudios Cooperativos, Monográfico,
2017, núm. 126, pp. 13-31.
9 ALFONSO SÁNCHEZ, R., «Ámbito subjetivo de la transformación en la legislación
cooperativa (algunos aspectos críticos)», RdS, Revista Derecho de Sociedades, 1997, núm. 8, pp. 178-
193 y ALFONSO SÁNCHEZ, R., La transformación de la sociedad cooperativa, Madrid, Editoriales de
derecho reunidas, EDERSA, 2002.
10 LEÓN SANZ, F.J.: «Fusión, transformación y otras modificaciones estructurales de so-
ciedades», RdS, Revista Derecho de Sociedades, 1997, núm. 9, pp. 25-60.
11 ALONSO, E., «La fusión, la escisión, la transformación y la extinción de las cooperati-
vas», Boletín de la Asociación Internacional de Derecho Cooperativo, 2000, núm. 34, pp. 75-113.
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