Artículos 1697 a 1698

  1. Las relaciones sociales externas

    1. Relaciones externas y relaciones extrañas a la sociedad

      Normalmente, para conseguir el fin lucrativo común presente en la sociedad, los socios mantendrán relaciones jurídicas con terceras personas, ajenas a la sociedad, que vienen requeridas por el desempeño de la actividad social y cuyas consecuencias han de ser repercutidas en sociedad 1.

      Sin embargo, normalmente, también, la actividad social no agota todo el conjunto de actividades desarrolladas por los socios, los cuales seguirán siendo titulares exclusivos de su propia esfera de intereses no comprometidos en la sociedad, para la satisfacción de los cuales entablarán, asimismo, relaciones por su cuenta. Luego, como es fácil colegir, entre las relaciones que los socios entablen con terceras personas las habrá que estarán al servicio de la consecución de los fines sociales, frente a otras que interesan particularmente a los socios.

      No todas esas relaciones jurídicas entabladas por los socios son, pues, relaciones sociales, sino solamente aquellas contraídas por los socios por cuenta de los intereses de la sociedad. Así, también en lo que se refiere a las relaciones sociales externas, el marco que delimita las que deben merecer tal consideración se encuentra, en principio, en lo que venga requerido por el objeto y fin sociales: serán relaciones sociales externas todas las que se entablen para la consecución del fin social, así como todas las que vengan requeridas por el mismo.

      De este modo, atendiendo a la naturaleza de la actividad social y a las exigencias impuestas para la consecución del fin social, es posible aislar un conjunto de relaciones jurídicas, establecidas entre los socios y terceras personas ajenas a la sociedad, que materialmente tienen consideración de relaciones sociales externas.

      Se deben integrar también en esa categoría las relaciones entabladas con los propios socios, pero que no obedezcan al vínculo social. Cabe, en efecto, que se entablen relaciones entre la sociedad y los socios, actuando estos últimos desprovistos de su condición de tales. Por ejemplo, cuando un socio es trabajador de la sociedad, o le presta una cantidad de dinero, más allá del compromiso asumido en concepto de aportar industria o capital respectivamente.

      Deslindar el ámbito de las relaciones sociales externas, contrapuestas a las demás relaciones entabladas por los socios, que pueden calificarse de relaciones extrañas a la sociedad tiene trascendencia, pues el resultado de esas relaciones sociales acaba siempre siendo objeto de repercusión en sociedad.

      Mas cabe distinguir, atendiendo a su trascendente diferencia, dentro de las relaciones externas aquellas que se contraen de manera que se produce la vinculación inmediata y directa de la sociedad y del colectivo compuesto por los socios, de aquellas otras que, aun habiendo sido emprendidas y entabladas en prosecución de los fines sociales, no generan sin embargo frente a terceros ese efecto vinculador, sino que mantienen el vínculo exclusivamente entre el tercero y el socio que adopta la iniciativa.

      Cuando lo último ocurre, el socio que entabla la relación de que se trate con el tercero, estará facultado para repercutir en sociedad las consecuencias de lo por él hecho. Para ello se habrá de valer de los medios que le brinda la propia relación social; especialmente, a través de la vía del artículo 1.688 tendrá derecho a que corran por cuenta de la sociedad los gastos experimentados en la conclusión del negocio con el tercero; asimismo, habrá de comunicar a sus compañeros la ganancia obtenida de esa relación. Se mantiene, pues, en principio una separación entre la relación social y la relación contraída con el tercero, de tal suerte que ni la sociedad podrá dirigirse contra el tercero, ni éste contra aquélla.

      Por eso, la noción de relación social externa cabe restringirla aún más, ciñéndola a aquellas relaciones entabladas por los socios con terceros, pero de manera que, como consecuencia de la actuación del socio, se produce la vinculación directa entre la sociedad y el tercero en cuestión. Cuando esto sucede, sociedad y tercero son las partes de la relación entablada, poniéndose de manifiesto frente al tercero la existencia de la relación social. De este concepto restringido de relación externa es del que se ocupan, fundamentalmente, los artículos 1.697 y 1.698. El primero, para prescribir los requisitos necesarios para que lo actuado por un socio genere esa vinculación directa de la sociedad con el tercero; el segundo, aparte alguna reiteración, para establecer el modo en que los socios responden personalmente por las deudas sociales.

      No supone, sin embargo, ello que la vinculación directa de la sociedad con el tercero solamente pueda producirse observando los requisitos señalados por el artículo 1.697. Como hay ocasión de comprobar en las páginas sucesivas, existen otros mecanismos a través de los cuales es posible que se entablen vínculos directos entre la sociedad y los terceros, como consecuencia de la actuación de los socios sin cumplir alguno de los requisitos señalados por el aludido precepto. Pero estos supuestos quedan al margen del concepto de representación directa, previsto como medio normal a través del cual se produce esa vinculación.

    2. Administración y representación sociales

      Caracterizado de esa forma genérica el concepto de relaciones sociales externas, llama la atención su cercanía con el concepto, anteriormente abordado, de administración social. En efecto, la administración social comprendía todas las actividades tendentes a la consecución del fin social; las relaciones sociales externas son las entabladas con terceros y que producen vinculación directa de la sociedad, dentro del marco requerido por el objeto y fin sociales. La diferencia evidente estriba en la mayor restricción de este segundo concepto: la administración social comprende todos los actos, mientras que las relaciones sociales externas se refieren solamente a las entabladas con terceras personas que producen esa vinculación directa. Luego, cabe afirmar que las relaciones sociales externas se integran dentro de las facultades propias de las personas encargadas de la administración social.

      Ese es, precisamente, el punto de partida adoptado por el legislador: existe coincidencia absoluta entre las facultades de administración y las de entablar relaciones externas o de representación social. Por ello, todos los socios administradores son representantes de la sociedad o, mejor, tienen facultad para producir esa vinculación. Así se desprende, sin lugar a dudas, del tenor literal de los artículos 1.692 y siguientes. Hasta el punto de que da la impresión de tenerse particularmente presente esa facultad de representar a la sociedad, cuando se habla, en la primera regla del artículo 1.695, de que --todos los socios se considerarán apoderados, y lo que cualquiera de ellos hiciere por sí solo, obligará a la sociedad--.

      Por ello, todo lo dicho acerca de las personas que ostentan las facultades de administración social es trasladable a esta sede, de manera que los socios administradores serán, en principio, lo que se encuentren facultados para vincular directamente a la sociedad. En otras palabras, las facultades de los administradores comprenden las facultades representativas, con el efecto de producir la vinculación directa de la sociedad.

      Y, asimismo también, si antes se indicó que cada socio es administrador nato de la sociedad civil, hay que repetir que cada socio es, por el hecho de asumir esa condición, representante nato de la sociedad, con poder para producir la vinculación directa de la sociedad. Ese es el sentido que tiene el último párrafo del artículo 1.698 cuando, tras repetir defectuosamente los límites dentro de los cuales han de actuar los socios representantes, y que ningún socio puede obligar a los demás si no le han conferido facultades para ello, añade, a modo de salvedad, que todo ello se entiende --sin perjuicio de lo establecido en la regla 1.a del artículo 1.695--.

      Cabe también aquí, como se vio respecto de la administración, que las facultades de representación de la sociedad queden reservadas o encomendadas en exclusiva a algunos socios, pero no a todos. Es posible, entonces, disociar las condiciones de socio y representante, del mismo modo que cabe disociar las de socio y administrador.

      Finalmente, todo lo indicado acerca de la organización de los administradores cuando son varios, en orden a los sistemas de gestión separada vigentes como regla general y la admisibilidad de sistemas de gestión conjunta, es perfectamente trasladable al campo de la representación social: la regla es la facultad de representar a la sociedad por separado, que decae cuando se pacta el sistema contrario.

    3. Administradores no representantes

      Así como cabe disociar las condiciones de socio y representante, cabría plantearse la disociabilidad de las condiciones de administrador social y de representante social. En otros términos, ¿el administrador de la sociedad está necesariamente investido de facultades representativas o cabe que no sea así?

      En primer término, entiendo conveniente precisar que la cuestión se plantea exclusivamente respecto de la facultad de producir directamente la vinculación de la sociedad con los terceros, pero que difícilmente cabe negar al socio administrador el derecho de repercutir en sociedad las consecuencias por él padecidas en el desempeño de la gestión social, incluyendo las relaciones con terceros que se haya visto precisado a establecer. Así se desprende del artículo 1.688 que, a mi juicio, es aplicable siempre a los socios administradores. Cuestión diferente es que el socio haya actuado más allá del ámbito material de la gestión que se le encomienda o asumiendo riesgos excesivos que no puedan ser repercutidos en sociedad.

      Ceñida la cuestión a la posibilidad de disociar las condiciones de administrador y de representante, esto es, negar al administrador...

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