Articulo 84: Disposición general
| Autor | Francisco Javier Arana Gondra |
| Cargo del Autor | Catedrático de Derecho Mercantil de E.U. de la Unversidad del País Vasco |
| Páginas | 17-140 |
En todo lo no previsto en esta Ley, será de aplicación a las sociedades de responsabilidad limitada lo establecido en el capítulo VII de la Ley de Sociedades Anónimas.
En relación concreta con nuestro Derecho, hay que señalar que el Código de comercio dedica el Título III del Libro primero a regular la contabilidad de todos los empresarios: en su sección primera se ocupa de los libros de los empresarios (arts. 25 a 33); en la sección segunda se regulan, específicamente, las cuentas anuales (arts. 34 a 41); y en la sección tercera (arts. 42 a 49) se disciplina la presentación de las cuentas de los grupos de sociedades. Debe hacerse constar que los artículos de esta última sección no afectan a todos los empresarios, sino únicamente a las sociedades mercantiles en los casos en que, formando parte de un «grupo», se encuentren incluidas en los supuestos establecidos en el propio Código (vid. MA-RINA GARCÍA-TUÑÓN: Régimen jurídico, pp. 50 y ss.). Como consecuencia de lo expuesto debe ponerse de relieve que las sociedades de responsabilidad limitada quedan sometidas, desde luego, al régimen general de la contabilidad, impuesto por el Código de comercio.
Además de lo indicado, las sociedades de responsabilidad limitada también quedan sometidas, con carácter especial, al régimen establecido específicamente en la Ley de Sociedades Anónimas, concretamente en su capítulo VII, que regula las cuentas anuales (sobre esta materia, véanse: VICENT CHULIÁ: Las cuentas anuales, pp. 225 y ss.; SÁNCHEZ CALERO, «Régimen de cuentas anuales», pp. 711 y ss.; MARINA GARCÍA-TUÑÓN: Régimen jurídico, pp. 291 y ss.). Efectivamente, el artículo 84 de la LSRL realiza expresamente una remisión global, convirtiéndose así el citado capítulo VII de la LSA (arts. 171 a 222) en una re-gulación amplia y detallada de las cuentas anuales, aplicable también a las sociedades de responsabilidad limitada.
Ahora bien, la citada remisión del mencionado artículo 84 se efectúa con relación a todo lo no previsto en la LSRL, debiendo tenerse en cuenta, por consiguiente, el carácter de aplicación prioritaria de las escasas novedades contenidas expresamente en esta Ley, en sus artículos 85 (relativo a la distribución de dividendos) y 86 (referente al derecho de examen de la contabilidad).
Como complemento de lo expuesto, y sin perjuicio de la existencia de otras diversas normas legales que inciden en temas contables, hay que destacar, asimismo, el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del RD 1643/1990, de 20 de diciembre, el cual contribuye a llevar a la práctica el principio rector de la claridad, que debe informar las cuentas anuales. En el propio Real Decreto, que aprueba dicho Plan, se hace constar que éste «será de aplicación obligatoria para todas las empresas, cualquiera que sea su forma jurídica, individual o societaria» (si bien no tendrán carácter vinculante los aspectos relativos a numeración y denominación de cuentas incluídos en la segunda parte y los movimientos contables incluidos en la tercera parte del citado Plan).
En definitiva, podemos concluir esta nota introductoria señalando que la materia relativa a las cuentas anuales de las sociedades de responsabilidad limitada hay que buscarla, casi íntegramente, fuera de su propio texto: concretamente, se debe acudir al Título III del Libro primero del Código de comercio, al capítulo VII del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y al Plan General de Contabilidad, sin olvidar, por supuesto, cuando procedan, otras normas legales de carácter contable o relacionadas, en algunos de sus artículos, con esta disciplina (como, por ejemplo, la Ley de Auditoría de Cuentas, su Reglamento, diversos artículos de la Ley de Suspensión de Pagos, el Reglamento del Registro Mercantil, etc.). Lo consignado en la señalada LSRL, que desde luego es de aplicación preferente, se limita tan sólo, como ya ha quedado dicho, a la remisión global del artículo 84 y a las poquísimas indicaciones de los artículos 85 y 86 (cuyo desarrollo lo efectuaremos más adelante, en los comentarios a estos artículos).
Por lo expuesto, considero que resulta conveniente efectuar aquí, a continuación, una referencia limitada únicamente a los temas más destacados o fundamentales, de carácter jurídico-contable, contenidos en los ya citados textos legales del Código de comercio y de la LSA, con aplicación para las cuentas anuales de las sociedades de responsabilidad limitada.
No estimo adecuado, en cambio, penetrar en el estudio sistematizado del Plan General de Contabilidad, ya que, por una parte, se trata de normas de desarrollo y complementarias del Código de comercio y de la LSA, que alargarían excesivamente esta exposición, no ajustándose a los límites propios de la presente obra; por otra parte, dispone de un contenido predominantemente técnico, por lo que tiene un encaje idóneo en obras de carácter técnico-contable; y, finalmente, porque el
El Código de comercio impone a todos los empresarios la obligación de formular, al cierre del ejercicio, las cuentas anuales, que comprenden, como es sabido, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria (art. 34.1). Por consiguiente, las cuentas anuales de las sociedades de responsabilidad limitada quedan encuadradas, también, en el marco jurídico-contable establecido en el citado Código.
La responsabilidad de la redacción de las cuentas anuales de las sociedades mencionadas recaerá en todos sus administradores, los cuales deberán firmar dichas cuentas. Si faltara la firma de alguno de ellos se señalará, en los documentos en que falte, la determinación de su causa (art. 37 del C. de c.). Las firmas referidas constituirán una base precisa para la posible imputación a los administradores de la eventual responsabilidad en que pudieran incurrir, en los supuestos de inexactitudes, faltas o errores de los documentos que integran las cuentas anuales, pudiendo alcanzar dicha responsabilidad al ámbito tributario y al penal (vid. SÁNCHEZ CALERO: Instituciones, 19 ed., I, p. 122).
El artículo 34.2 del C. de c. indica expresamente que las cuentas anuales deben redactarse con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones legales.
Realmente, la noción de imagen fiel constituye la piedra angular, el superprincipio o el fin sobre el que se deben asentar las cuentas anuales. En consecuencia, dicha expresión se convierte en el centro o quicio de toda la sección del Código de comercio, dedicada íntegramente a las cuentas anuales. Por ello, parece lógico que, seguidamente, tratemos de aproximarnos hacia el sentido y alcance de la referida imagen fiel.
La citada expresión representa un concepto jurídicocontable, poco determinado hasta el momento presente, y sin embargo con una notable aplicación en los textos legales, en relación a las cuentas anuales y a la auditoría de ellas. Su relativamente reciente irrupción en nuestro mundo jurídico ha adquirido ya una destacada importancia.
Dicha expresión ha sido incorporada, desde luego, al...
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