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Artículo 39

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Vincent
AutorFrancisco Capilla Roncero
Cargo del AutorCatedrático de Derecho Civil

  1. Extinción en general

    Aunque no exista norma legal que lo determine expresamente, la atribución de personalidad jurídica suele requerir una cierta estabilidad o permanencia de las organizaciones dotadas de ella (aunque pueden gozar de personalidad organizaciones tan inestables, como son las sociedades personalistas). Lo contrario sería perturbador para el orden jurídico, alterado por la continua constitución y extinción de efímeras organizaciones. Pero esa estabilidad o permanencia no significa que las personas jurídicas sean perpetuas. De la extinción de la personalidad jurídica se ocupa con carácter general el artículo 39 del Código civil, sin perjuicio de las normas específicas, aplicables a los distintos tipos de organizaciones, que se estudian en su lugar correspondiente.

    El artículo 39 del Código civil es, a primera vista, norma común para todas las personas jurídicas. Sin embargo, quedan, al menos parcialmente, fuera de su ámbito las sociedades (o asociaciones de interés particular, en la terminología del Código civil), ya que no les conviene la aplicación de los criterios de destino final del patrimonio que este precepto ordena; singularmente, el patrimonio social, salvo disposición contraria del contrato constitutivo, es objeto de distribución entre los socios a la finalización de la sociedad, una vez liquidado. Pero en lo demás, no hay inconveniente en aplicar la norma también a las sociedades.

    Enuncia la norma, como causas de extinción de las personas jurídicas, la expiración del plazo, la realización del fin y la imposibilidad de cumplimiento del mismo; enumeración que padece cierto desorden y parcialidad. Mejor, cabe distinguir entre causas legales y causas establecidas en el acto constitutivo: las primeras vienen establecidas por la Ley, independientemente de que hayan sido o no previstas en el acto constitutivo de la corporación, asociación, sociedad o fundación; las segundas sólo operan si han sido previstas como tales en el acto constitutivo, aunque la Ley puede hacer previsión de ellas para determinar su régimen supletorio u otros extremos.

    Es causa legal, en primer lugar, haber alcanzado el fin asignado a la organización. Es difícil que se dé en la práctica, para asociaciones y fundaciones, pues la definición de fines suele ser amplia, y normalmente son éstos imposibles de alcanzar plenamente. Mas piénsese en una asociación o fundación que persigan la erradicación del analfabetismo en un determinado lugar, objetivo que finalmente se alcanza. Se incluyen aquí los casos de «caducidad» del objeto o fin: cuando, atendiendo a las cambiantes circunstancias, deja de tener sentido o utilidad el fin perseguido por la persona jurídica; mas entonces es posible que lo deseable, si se trata de una persona jurídica de interés público o general, es adaptar el fin a las nuevas circunstancias...

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