Artículo 1720
| Autor | José R. León Alonso |
| Cargo del Autor | Profesor titular de Derecho Civil |
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ENTENDIMIENTO Y ALCANCE DE LA OBLIGACIÓN DE RENDIR CUENTA
La tercera obligación que específicamente le viene impuesta al mandatario en el presente capítulo es la de rendir cuenta al mandante, comprendiéndose en la misma operación el deber de restitución de cuanto hubiera recibido del mandato, aunque ello no se debiera a éste. Tan amplia obligación ha sido, no obstante, frecuentemente interpretada de forma en exceso estrecha y rigurosa tanto por la doctrina como por la jurisprudencia, observándose casi siempre- unos perfiles interpretativos limitados a los aspectos puramente contables o, a lo sumo, meramente económicos, cuando ciertamente del contexto en que aquélla se sitúa parece haber a una interpretación más lata (1). En efecto, dado, por una parte, el carácter cuasifiduciario y, por otra, la continuidad temporal que habitualmente concurren en las relaciones de mandato, debe considerarse grosso modo la rendición de cuenta a que el mandatario viene obligado, no ya en el sentido parcial con que el propio Código parece concebirla, sino en el más amplio y global comprensivo tanto de unos genéricos deberes de comunicación e información al mandante, como del más específico de la presentación y justificación de un saldo o balance final y definitivo de la gestión; y a tal consideración mueven las siguientes razones :
En primer lugar, el mismo artículo 1.720 del Código civil reparó en la necesidad de sustituir la expresión empleada en el Proyecto de 1851 de cdar cuentas de sus operaciones», por la más ajustada y sugerente de «dar cuenta», lo que ni gramatical ni ideológicamente, al menos para el mandato, parecen estar expresando lo mismo, a pesar de que alguna jurisprudencia (2) insista en declarar que «dar cuenta y rendir cuentas son expresiones equivalentes».
En segundo lugar, los artículos 256, 258 y 280 del Código de comercio aluden expresa y sistemáticamente a la obligación que incumbe a los comisionistas de solicitar o requerir de los comitentes nuevas indicaciones e instrucciones acerca de posibles circunstancias sobrevenidas, así como la comunicación de la marcha periódica del estado de las operaciones corrientes. Con ello no se pretende ni supeditar el deber de rendición de cuentas a la cuestión del ejercicio ajustado por parte del mandatario a los límites e instrucciones recibidas del mandante -extremo éste que incluso ha llegado a ser rechazado por abundante jurisprudencia cuando se ha pretendido replantear por los demandantes en el instante de la rendición misma-, ni mucho menos propugnar la conveniencia de una cuenta parcialmente rendida a lo largo de todo el cumplimiento gestorio, sino tan sólo abogar por un superior entendimiento de la obligación, que permitiera un mayor acercamiento de posiciones entre quienes no representan sino un único interés.
Un poco en este sentido se ha abordado la cuestión en otros ordenamientos en los que se ha deslizado significativamente el matiz diferencial entre la obligación de rendir cuenta y la mera dación de cuentas, pues en tanto que ésta parece limitarse a un mero reflejo del estado contable o numérico final de la gestión, la primera acepción, sin duda notablemente más amplia, comprende por igual la posterior obligación de restituir todo lo recibido ex mandato -párrafo 2.° del artículo que se comenta-, situación activa y pasiva de los negocios representados, créditos y deudas pendientes, alteraciones de cualquier índole que se hayan podido producir, etcétera. De ello constituye buena prueba el hecho de que siendo las cuentas simples accidentes en el iter progresivo de la final rendición de la cuenta a que alude el artículo 1.720 del Código civil, ésta será la última operación a que el mandatario viene obligado de entre las varias y sucesivas cuentas que deberá presentar y justificar al mandante o, dicho de otro modo, aquél, en virtud del sentido que se está tratando de atribuir a la expresión legal, verá subsistente su obligación incluso en el hipotético supuesto de que la ejecución del mandato no haya ocasionado desplazamiento patrimonial alguno, ni positivo ni negativo para el mandante, lo que no debe ser óbice para que en alguna medida haya necesitado realizar determinadas actividades, o gastos, directa o indirectamente relacionadas con la gestión encomendada.
También en ese sentido ha comenzado a pronunciarse nuestra jurisprudencia (3) más reciente que, prescindiendo del significado puramente formal o estilístico de la redacción acuñada finalmente por el Código, viene valorando una serie de factores tales como el carácter del mandato, la existencia o no de representación, la finalidad económica perseguida, el interés manifestado por el mandante, etc., en los que veladamente se insinúa el matiz anteriormente apuntado de la rendición y la dación de cuentas.
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Estructura de la obligación de rendición
El aspecto subjetivo de la obligación de rendir cuentas viene fundamentalmente integrado por el capítulo de personas activa o pasivamente llamadas a la misma, pudiéndose afirmar ab initio que tanto el mandante como sus herederos aparecen legitimados para exigirla. Desde el punto de vista opuesto de la relación obligatoria, es obvio que es el mandatario quien aparece obligado a satisfacer tal pretensión, pero convendrá insistir en ciertas precisiones.
En primer lugar, si el mandato ha sido conferido a una pluralidad de mandatarios, éstos van a resultar conjuntamente obligados a rendir cuenta al único mandante a tenor de lo dispuesto en el artículo 1.723 del Código civil. En este sentido lo ha entendido la jurisprudencia que ante un supuesto de constitución testamentaria de un órgano de administración y liquidación de bienes hereditarios, llegado el momento de la partición y atribución de los mismos por los herederos designados al efecto, declara en sentencia de 14 marzo 1960 que «no es exigible a uno sólo de los coadministradores la rendición de cuentas, cuando son los tres juntos los llamados a liquidar previamente la administración que les fue encomendada, y a los tres a quienes debe ser reclamada, porque siendo todos administradores han de aportar a la liquidación que unidos practiquen las resultas de los actos de gobierno que cada uno haya realizado sobre los bienes de la herencia, para que así pueda surgir la existencia de pérdidas o ganancias que habrían de recaef en las personas designadas por el testador».
Distinto era el supuesto resuelto por la sentencia de 12 julio 1935 en la que tratándose de la demanda de rendición de cuentas interpuesta por la mandante contra su administrador y yerno, y habiendo fallecido éste antes de poder cumplir con el mencionado deber, devenido imposible por la oposición del propio mandante, se dispone que «el artículo 1.720 del Código civil ha de interpretarse en el sentido de que el mandatario no puede ser compelido a rendir cuentas de su gestión, cuando dispuesto a rendirlas no lo hace por propia oposición del demandante; pero este tema de casación se apoya como supuesto necesario en el hecho de la imposibilidad en que se encuentra la parte demandada de rendir las cuentas que se le exigen a causa de haberle sido sustraídos los libros y documentos que eran necesarios para ello, a ciencia y beneficio de la parte actora; y como en realidad ese hecho no lo da por probado la sentencia de instancia, pues, muy lejos de ello, el penúltimo considerando de los del fallo del Juez, sustancialmente aceptados por la Audiencia, dice que no aparece suficientemente probado en autos el apoderamiento (sic) por doña T. E., o por otra persona de orden de ella de documentos de la pertenencia de don J. T., y además la condena que impone la sentencia recurrida, no sólo obliga con fórmula muy flexible a los demandados como herederos de don }. T. a acudir cuentas justificadas de la gestión de éste como administrador de la actora doña T. S., desde la fecha en que recibió el apoderamiento de la misma hasta que fue revocado el poder, cuentas que deberán rendirse con vista de los libros y documentos presentados en el pleito y de los demás que sean necesarios, lo que en modo alguno podría conceptuarse como condena a cumplir una obligación imposible, es obvia la ineficacia de este motivo del recurso, lo mismo que la del quinto y último que tiene por base igual construcción jurídica, aunque la lleve el recurrente al campo de la incongruencia...». Así, pues, es esa congruencia invocada la que determina expresamente tanto la parte legitimada para exigir la rendición de cuenta (4) como la compelida a la misma, así como el alcance y extensión de la obligación, limitada en el caso de los herederos a lo que es puramente el aspecto liquidatorio, no a cualquier otro aspecto que pudiera haber quedado subsistente o pendiente en la relación de mandato correspondiente a su causante.
Por otra parte, la obligación de rendición de cuenta se mantiene inalterada para el obligado u obligados a ella, sin que puedan considerarse obstáculos a la misma circunstancias como la convivencia entre mandante y mandatario, vinculaciones de orden doméstico (5) o familiar, o la dependencia y subordinación entre los mismos existentes por razones laborales o administrativas.
En segundo lugar, en lo que al aspecto objetivo de la obligación de rendir cuenta hace referencia, su ámbito debe ser el más amplio que pueda imaginarse, desde los deberes ya reseñados de solicitud de indicaciones e información periódica, hasta la compleja cuestión de la veracidad y prueba de las mismas. En líneas generales puede entenderse, de acuerdo con la más elemental técnica contable, la necesidad de varias y diversas partidas en el balance final de la liquidación, tales, por ejemplo: los créditos y deudas que hayan restado pendientes al momento de terminación del mandato, una detallada relación de ingresos, materiales o no, habidos o debidos de haber en la gestión, deterioros sufridos por cosas o bienes proporcionados por el mandante para un mejor cumplimiento del negocio gestorio, liquidez de los...
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