Artículo 1680
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Carácter duradero de la relación social
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La necesaria continuidad de la relación social
Es común a la práctica totalidad de los contratos la apreciación de la distinción existente entre el contrato propiamente dicho, acto normalmente puntual que se acaba concluyendo, o dando por concluido, en un momento cierto (cuando concurren los consentimientos de las partes contratantes), y la relación obligatoria contractual instaurada como consecuencia de la celebración de aquél. De ahí precisamente la consideración del contrato como fuente de las relaciones obligatorias. Mas en algunos tipos contractuales en especial, la distinción asume particular relevancia, como consecuencia de que el conjunto de vínculos generados de resultas de la celebración del contrato, a aquél sometidos, desenvuelven su vida a lo largo de un período más o menos prolongado de tiempo. Es decir, que mediante el acto de autonomía que la celebración del contrato comporta, las partes instauran una reglamentación con eficacia para el futuro y afectando a un conjunto amplio de comportamientos que se han de desenvolver a lo largo del período de tiempo de vigencia establecida para la tal reglamentación contractual. Por tal motivo, lógicamente, una parte de las reglas integrantes del contenido de tal tipo de contratos se formulan como previsiones de futuro, previendo diversas hipótesis y eventualidades y programando los criterios de organización de los conflictos y sus consecuencias, consideradas deseables por los interesados. Lo cual suele traducirse en que esas cláusulas tienen un cierto sabor normativo general, parecido al que caracteriza las normas legales.
Lo descrito es característica propia del contrato de sociedad. Hasta el punto que, para algún tipo de sociedad caracterizado por su mayor complejidad (como es el caso de las sociedades anónimas), se ha llegado a reservar el término estatutos para hacer referencia al conjunto de reglas contractuales encaminadas a organizar y regir el futuro desenvolvimiento de las actividades sociales 1.
El dato, anecdótico, sirve para poner de manifiesto que es característica propia de las sociedades o, por mejor decir, de la relación social, su carácter duradero o continuado. Pues el vínculo que liga a los socios en ningún caso se agota instantáneamente, como consecuencia de ser la sociedad el instrumento de coordinación para la consecución de un resultado común, mediante la colaboración de todos los socios. Y esa colaboración tiene necesariamente carácter continuado, aunque sea sólo desde el punto de vista de la imposición a los socios de deberes y el otorgamiento de derechos o facultades que permanecen durante todo el lapso de tiempo de duración de la sociedad, aunque se trate de posiciones jurídicas de carácter accesorio o instrumental.
En efecto, es posible afirmar que el deber de colaboración que pesa sobre los socios es por naturaleza un deber de carácter continuado. Y ello, aunque la plasmación más importante de dicho deber de colaboración pueda no ser calificable de tal. Pues cabe que la aportación, precisamente la plasmación fundamental de ese deber de colaboración, sea configurada como obligación de carácter instantáneo, cual ocurre en los casos en que se trata de aportación en propiedad de capital. Pero, dentro de la propia aportación, por consecuencia de la asimilación efectuada entre la aportación en uso y la relación arrendaticia, siempre que se aporta en dicho título, puede afirmarse que la aportación ya es en sí causa de una relación continuada, como se predica con carácter general para el arrendamiento. También la aportación de industria dará con frecuencia origen a relaciones de carácter continuado, no agotándose el deber del socio más que con la continuada prestación de sus servicios en beneficio de la actividad social.
Mas, aparte del deber de aportar, pesan sobre los socios deberes que son, por definición, de carácter continuado. Así, por ejemplo, el deber de fidelidad que pesa sobre los socios, impidiéndoles obtener ventajas individuales en detrimento de la satisfacción de los intereses sociales2; o el deber de atenerse a las consecuencias de las operaciones emprendidas por los socios facultados para dirigir la marcha de los asuntos sociales.
Y también desde el punto de vista activo se manifiestan facetas de la perdurabilidad esencial de la relación social. Como la facultad de control que asiste a todos los socios sobre la marcha de los asuntos sociales; o el derecho de información que les asiste con carácter instrumental del interior; o las facultades de los socios en cuyo favor se reserva la dirección de los asuntos sociales, para precisamente emprender todas las actividades necesarias a la buena marcha de los mismos; etc.
En definitiva, la relación social se plasma en el establecimiento de vínculos duraderos entre los socios, configuradores del contenido de la posición compleja de socio, que es objeto de análisis a lo largo de este comentario. Y ello es así incluso en la hipotética sociedad menos perdurable que imaginarse quepa: en la sociedad unius negotii; la preparación y ejecución del único negocio objeto de la sociedad, el posterior ajuste de cuentas entre los socios, etc., siempre hacen que se acabe entablando una relación continuada, aunque su continuidad se agote en un breve lapso de tiempo. Pero estructuralmente es siempre apta para una duración indefinida 3.
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LÍMITES A LA PERDURABILIDAD DE LA RELACIÓN SOCIAL
Siendo, pues, nota característica de la relación social su perdurabilidad, se extienden lógicamente sobre la misma los problemas que, con carácter general, se plantean en torno a las relaciones obligatorias continuadas. Particularmente, en lo que ahora concierne, la vigencia del principio de no perpetuidad de las relaciones obligatorias existente en el ordenamiento español.
La existencia y vigencia de semejante principio contrario a la perpetuidad de los vínculos obligatorios, parece fuera de toda duda, pues se estima como lesivo de la libertad individual la admisibilidad de vínculos perpetuos, se estimaría contraria al orden público, según la opinión que puede considerarse común4, si bien es fuerza reconocer que este principio, como tantos otros de las codificaciones decimonónicas, ha padecido un proceso de erosión que, sin embargo, en mi opinión, no permite considerarlo decaído 5.
De ser cierto, como creo, lo anterior, ha de tener plasmación adecuada en el régimen de la relación social. Y precisamente en el precepto objeto del presente comentario se recoge el principio de la temporalidad de la relación social, al ordenarse que, salvo casos excepcionales que serán objeto de consideración más adelante, la sociedad se extinga, como máximo, con la muerte del socio.
Ahora bien, tal solución es insatisfactoria. Y lo es porque ciertamente queda vedada la posibilidad de una sociedad civil con carácter perpetuo, que dure por los siglos de los siglos. Pero desde la posición individual de cada socio, los siglos de los siglos coinciden precisamente con la duración de la vida...
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