Breve apunte sobre los estatutos de la sociedad limitada nueva empresa

AutorRicardo Cabanas Trejo
CargoNotario
Páginas105-110

Dejando de lado las cuestiones de tramitación (y sobre las cuales podéis encontrar información en www.ipyme.org), la SLNE supone una enorme simplificación del régimen operativo de la SRL, básicamente mediante el establecimiento de un régimen dispositivo, que en gran medida hará inútiles buena parte de los actuales modelos de estatutos. No sólo inútiles, sino incluso desaconsejables, ya que el régimen dispositivo es tan flexible, que una específica previsión estatutaria únicamente vendría a constreñirlo, sobre todo a la vista de la absurda limitación legal de llevar a cabo futuras modificaciones estatutarias, fuera de determinados temas.

Como consejos de orden práctico, tener en cuenta en su redacción:

  1. En la escritura fundacional

    - El número máximo de socios fundadores (cinco), y la prohibición de que lo sean personas jurídicas.

    - También la cifra mínima de capital, que curiosamente está algo por encima del capital mínimo de la SRL. Este capital mínimo debe desembolsarse dinerariamente -da igual si por uno, o por todos los socios-, pero el sobrante hasta llegar al máximo puede serlo con aportaciones in natura. El régimen de acreditación y responsabilidad por las aportaciones será el normal de la SRL. No se contemplan, y tampoco hay razón para admitir una excepción al régimen general de la SRL, los dividendos pasivos.

    - Si la SLNE ya se constituye como unipersonal, es necesaria la manifestación del socio en la escritura de que no ostenta esa misma condición en otra SLNE.

    - La certificación de la denominación será la normal, pero con las peculiaridades legales en cuanto a su composición (el código se obtiene antes, y sirve para pedir después la certificación del RMC). Se contempla, no obstante, que la certificación se pida por un tercero en nombre del socio, pero es necesario que aquélla siempre se expida a favor del socio cuyo nombre forma la denominación social.

    - De no optar los socios por la tramitación telemática por parte del Notario, deberá indicarse así en la escritura, con identificación -en su caso- de un representante (la otra opción es que lo tramiten por sí mismos, lo que también debería reflejarse).

    - Valdría la pena que la escritura expresara la voluntad de los socios de constituir específicamente una SLNE, como especialidad de la SRL.

    - Es necesaria la determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, según las opciones que marca la ley -no necesariamente los estatutos, que pueden guardar...

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