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Antecedentes

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Vincent
AutorMargarita Viñuelas Sanz
Cargo del AutorDoctora en Derecho. Profesora de Derecho Mercantil. Universidad de Alcalá

CAPÍTULO QUINTO

LA TRANSMISIÓN DE PRESTACIONES ACCESORIAS

  1. ANTECEDENTES.

La LSRL de 1953 tuvo la virtud de introducir por primera vez en nuestro Derecho la institución de las prestaciones accesorias, pero también el demérito de atribuirlas un raquítico régimen jurídico que ya desde su inicio cegaba, en gran parte, su utilidad práctica a la vez que abría un sinfín de interrogantes. Respecto a la transmisión de las prestaciones accesorias, una de las cuestiones que quedaron sin aclarar fue la relativa a si la prestación accesoria viene atribuida al socio en función de sus características personales o vinculada de forma objetiva a las participaciones sociales. La respuesta era transcendental en cuanto que determinaba los requisitos necesarios para la transmisión, sin embargo, no fue unívoca. Algunos autores abogaron por la transmisión aislada de la prestación accesoria, sin que fuera precisa, por tanto, su vinculación a una o varias participaciones, y requiriendo para ello el simple consentimiento de la sociedad en su condición de acreedora (art. 1205 Cc.)689. Otros, por contra defendían el establecimiento de un sólo régimen de transmisión de las participaciones (arts. 20 y ss. LSRL) que hacía innecesaria su integración con normas extrasocietarias (art. 1205 Cc.), en la medida en que la transmisión de las participaciones conllevaba, por regla general, la de las prestaciones accesorias690.

En fin, el sector mayoritario de la doctrina coincidía en la conveniencia de la transmisión conjunta de la participación social y la prestación accesoria, aunque estimaban insuficiente el régimen general de transmisión de participaciones691, centrándose, por ello, sus discrepancias en el modo de completarlo. Había quien estimaba necesaria la aplicación del art. 1205 Cc. como forma de que la sociedad (acreedora) mediante su consentimiento a la transmisión pudiera asegurarse la idoneidad del nuevo deudor para el cumplimiento de la obligación692. Otros autores, por contra, exigían el consentimiento de los socios que representasen la mayoría, en aplicación de los requisitos relativos a la modificación de la escritura social (art. 17 LSRL)693. Incluso no falta quien se inclinara por requerir el consentimiento unánime de todos los socios, ya que consideraban que el cambio del obligado a realizar prestaciones accesorias se trataba de una modificación transcendental que no podía compararse al simple cambio de socio694.

De entre todas, la primera de las...

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