Ámbito de gestión corporativa: información y transparencia en los grupos de sociedades
| Autor | Juan I. Sanz Caballero |
| Cargo del Autor | Profesor titular de Derecho Mercantil de ESADE |
| Páginas | 95-109 |
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Conferencia pronunciada el día 24 de octubre de 2006 en el marco de la Jornada sobre la Reforma de la Legislación Mercantil y las Normas Internacionales de Contabilidad organizada en la Facultad de Derecho de ESADE.
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El fiel reflejo de la situación y solvencia patrimoniales de las sociedades constituye uno de los objetivos fundamentales de la contabilidad empresarial a través de uno de sus principios rectores, cual es el de la transparencia.
No obstante, los proyectos de reforma actualmente en tramitación pueden conducir, quizá por exceso de celo legislativo, a un resultado contraproducente, al menos, en cuanto a alguna de las principales novedades de la norma proyectada,Page 96 como tendremos ocasión de ver con posterioridad con ocasión del estudio que se realiza de los denominados grupos horizontales.
El proceso de armonización de las normas contables en la Unión Europea, se inserta dentro de la armonización del derecho de sociedades y ha tenido lugar mediante dos fases perfectamente delimitadas, que pasamos a examinar a continuación.
La primera de tales fases se remota al marco establecido por la Cuarta Directiva 78/660/CEE del Consejo, de 25 de julio de 1978, relativa a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedad y la Séptima Directiva 83/349/CEE del Consejo, de 13 de junio de 1983, relativa a las cuentas consolidadas. En este sentido, fue mediante la Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea en materia de sociedades, como se inició este proceso en nuestro país que implicó la modificación del Código de Comercio.
Este proceso de normalización contable que continuó con la aprobación del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (en adelante, TRLSA), mediante Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, concluyó en esta primera fase con la aprobación del Plan General de Contabilidad, a través del Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre y de las Normas para la Formulación de las Cuentas AnualesPage 97 Consolidadas, aprobadas por Real Decreto 1815/1991, de 20 de diciembre.
A partir de ese momento, se ha ido configurando un auténtico Derecho Contable en España, incardinado en el Derecho Mercantil, y caracterizado por la existencia de unos principios generales reconocidos en dichas normas legales, que a su vez han dotado a este Derecho de una sustantividad propia.
Esta implantación ha contribuido a dotar a las empresas españolas de unas normas técnicamente preparadas para suministrar la información requerida por sus distintos usuarios y ha sido recientemente cuando la búsqueda de una mayor armonización contable ha traído consigo la modificación de las Directivas contables indicadas, así como la aprobación de un nuevo marco normativo. Y sin duda alguna, el Reglamento (CE) núm. 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de las Normas Internacionales de Contabilidad (que incluyen las «Normas Internacionales de Contabilidad» en sentido estricto (NIC), las actuales «Normas Internacionales de Información Financiera» (NIIF), así como las interpretaciones de unas y otras), ha supuesto la principal novedad dentro de todo este proceso.
Se inicia de esta forma una segunda etapa en el proceso de armonización pretendido, primero, por aplicación del artículo 4 del Reglamento, en el ámbito de las sociedades que elaboren cuentas consolidadas en los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2005, que deberán aplicar las normas contables, siempre que a la fecha de cierre de su balance sus valores hayan sido admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro; y, en segundo término, al amparo de lo previsto en del artículo 5 del Reglamento, en cuya virtud los Estados miembros pueden permitir o requerirPage 98 a las sociedades distintas de las mencionadas en el artículo 4, que elaboren sus cuentas anuales individuales o consolidadas de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas conforme al citado procedimiento.
En consonancia con lo anterior, el pasado día 12 de mayo de 2006 se publicaba en el Boletín Oficial de las Cortes Generales el Proyecto de Ley de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea (en adelante, el «Proyecto de Ley»). La estructura normativa del Proyecto es como sigue:
(i) El apartado uno del artículo primero da nueva redacción a la Sección segunda, «De las cuentas anuales», de Título III, del Libro primero del Código de Comercio, artículos 34 a 41, recogiendo los nuevos documentos contables que junto al balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria, componen un conjunto completo de estados financieros de acuerdo con los pronunciamientos internacionales. En concreto, los nuevos documentos que componen las cuentas anuales son un estado quePage 99 recoge los cambios en el patrimonio neto (ECPN) y un estado de flujos de efectivo (EFE);
(ii) El apartado...
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