Adopción de acuerdos sin válida constitución de la junta general. Conflictos entre socios. Titularidad de las acciones
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Resumen: Si se dan situaciones de conflicto entre socios en el seno de una junta general, por discrepancias sobre la titularidad de las acciones, que impide constatar el resultado de las votaciones e incluso determinar quién es el presidente de la junta, no procede en ningún caso la inscripción de los acuerdos derivados de esa junta.
Hechos: Se trata de una certificación de acuerdos de la junta general de sociedad, previa resolución de convocatoria registral, de la que resulta el nombramiento de tres miembros del consejo y la posterior distribución de cargos en su seno.
El registrador suspende su inscripción por los siguientes defectos, todos calificados de subsanables:
- Falta indicar la mayoría por la que se adoptaron los acuerdos, conforme a los artículos 97.1-7 y 112.3 del Reglamento del Registro Mercantil.
- No consta el cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 111 del RRM.
Al final añade que los defectos pudieran subsanarse con la presentación del acta notarial de la junta.
Se vuelve a presentar la certificación en unión del acta autorizada.
De ella resulta que comparecieron los dos únicos socios, cónyuges entre sí, que se postulaban cada uno como presidente de la junta discrepando de la titularidad de acciones que cada uno ostenta. La esposa afirmaba que todas las acciones pertenecen a la sociedad de gananciales, disuelta pero no liquidada, según sentencia que aporta, mientras que el marido afirmaba que era titular de un mayor número de acciones en virtud de contrato privado de donación, que igualmente aportaba, junto a otros documentos, así como del Libro Registro de socios. Ella no está conforme con dicha documentación ni con que su marido sea el presidente de la junta. No obstante el marido aprueba la constitución de la mesa y su cargo de presidente por ostentar, según él, un mayor número de acciones. Se somete a votación el orden del día votando a favor de los nombramientos el marido con el voto en contra de la esposa.
Se da por concluida la junta y el notario hace constar, “ya en su despacho, que de la copia recibida de la sentencia del Juzgado de Primera Instancia número 76 de Madrid, relativa a la formación de inventario de la disuelta sociedad de gananciales, resultaba que el 100% del capital de la sociedad tenía carácter ganancial. A la vista de lo anterior, y de los pronunciamientos de la jurisprudencia sobre la sociedad de gananciales disuelta pero no liquidada, y dado que no había existido conformidad entre los...
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