Si se cesa a uno de los dos administradores solidarios existentes, el que queda se convierte en administrador único

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RESUMEN

Resolución de 12 de diciembre de 2012, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles accidental XI de Madrid, por la que se rechaza la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de cese y nombramiento de administrador

 
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Hechos: En junta universal de una sociedad limitada se toma el acuerdo de que la sociedad sea representada por un administrador único, cesando para ello al otro de los solidarios y facultando al único para elevar a público los acuerdos.

Según el registrador dichos acuerdos están mal redactados, pues tiene "que constar el cese de los dos administradores solidarios con sus nombres, el cambio de estructura del sistema de administración, el nombramiento del nuevo administrador único y su aceptación".

El interesado recurre alegando que la voluntad social es clara en cuanto a los acuerdos adoptados, es decir que la sociedad esté representada por un solo administrador.

Doctrina: La DG, tal y como está redactada la nota de calificación, la revoca en su integridad.

Para la DG "resulta inequívoca la voluntad de la sociedad de modificar la situación inscrita preexistente de dos administradores solidarios por la de administrador único, así como los acuerdos necesarios para llevar a cabo la alteración". Por ello "no pueden exigirse ni declaraciones rituales (expressis verbis) ni reiteración de trámites que ralentizan el normal funcionamiento del tráfico sin añadir garantía alguna al procedimiento".

Comentario: Es digna de alabanza la doctrina que emana de esta resolución de la DG en cuanto supone una simplificación en la adopción de acuerdos sociales y una no rigidez formal en la interpretación de las decisiones soberanas de la junta general de una sociedad.

No obstante debemos constatar que la traducción, a los efectos del Borme, de la inscripción que en su caso se practique de los acuerdos adoptados, debe contener todo lo exigido por el registrador: Es decir el Borme publicará el cese de los dos administradores solidarios,-no hay acto alguno relativo a la conversión de un solidario en único- el nombramiento de administrador único y el cambio de forma de administración.

Quizás el problema estribe en la forma de redactar el acuerdo de calificación, lo que apunta la DG en sus fundamentos derecho y corrobora la decir que la nota carece de fundamentación legal. La nota, a nuestro juicio, quizás debió haber sido redactada desde el punto de vista del nombramiento de administrador único. Es decir el...

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