Administrador persona jurídica. Concepto de la intervención.

RESUMEN

Resolución de 18 de mayo de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la calificación negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles de Toledo, de una escritura de elevación a público de los acuerdos sociales de una sociedad relativos al nombramiento de administrador de una sociedad a una persona jurídica y designación por ésta de... (ver resumen completo)

 
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Hechos: Los hechos de esta resolución son muy simples pues se trata de la sustitución de una persona física como representante de una persona jurídica administradora de una sociedad.

Sin embargo, la cosa se complica pues la persona jurídica administradora está representada por otra persona jurídica con su pertinente representante físico y el problema que en el fondo se plantea y resuelve es el de la correcta intervención de la persona que eleva a público los acuerdos sociales relativos a esa sustitución.

La registradora suspende la inscripción por un doble motivo:

  1. El administrador único de la sociedad que es administrador único de esta sociedad y que interviene a través de su representante persona física, no puede elevar a público los acuerdos de esta sociedad ya que el competente es su administrador único, es decir, «B» o un apoderado con facultades para ello.

  2. En todo caso esta sociedad no puede designar al representante persona física de su administrador único ya que a quien compete es la sociedad que es administrador único.

El notario recurre indicando que la registradora "no ha entendido la escritura, pues ella misma se contradice en su nota de calificación señalando que la que debe otorgar la escritura de elevación a público adoptado por el Administrador Único sobre sustitución de su representante físico es la sociedad «B», como así ocurre en la propia escritura" y que "dicho nombramiento de representante físico lo puede hacer el Administrador Único nombrado por medio de cualquier apoderado que tenga facultades para ello, es decir, su Consejero Delegado si tuviera constituido Consejo de Administración la sociedad administradora o cualquier apoderado con facultades suficientes para tal designación".

Doctrina: La DG confirma la nota de calificación.

Recuerda su doctrina sobre la materia que condensa en tres puntos:

  1. A) Es la persona jurídica designada administrador, y no la sociedad administrada, quien tiene la competencia para nombrar a la persona física o natural que ejercita las funciones propias del cargo;

  2. B) en segundo término, que por exigencias prácticas y operativas ha de ser una única la persona física designada no siendo válida la designación de varios ni, aunque existan administradores solidarios o mancomunados en la administradora, y

c), por último, que esa persona física actuará en nombre de la persona jurídica administradora y con carácter permanente para el ejercicio estable de las funciones inherentes al cargo...

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