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Traslado de domicilio por el administrador: modificación de los estatutos. Motivacion de la calificacion

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad
Páginas69-70

Page 69

Hechos: Se trata de una escritura en la que el administrador de una sociedad, en uso de sus facultades, traslada el domicilio dentro del mismo término municipal, modificando el pertinente artículo de los estatutos, y dándole como redacción la de expresar sólo el domicilio de la sociedad, sin más añadidos. Se da la circunstancia de que el anterior artículo de los estatutos, además de precisar el domicilio de la sociedad añadía lo siguiente: "El órgano de administración podrá sin acuerdo de la junta general, cambiar el domicilio social, pero dentro del mismo término municipal, así como establecer suprimir o trasladar las sucursales, agencias, delegaciones, oficinas y depósitos donde tenga por conveniente, en cualquier punto de o fuera de España".

El registrador rechaza la inscripción pues "la modificación de la redacción de un artículo de los estatutos sociales es competencia exclusiva de la Junta General (Art. 160.C LSC)".

La notaria recurre alegando que si el administrador puede cambiar el domicilio puede también modificar el pertinente artículo estatutario. También hace notar lo escaso de la fundamentación de la calificación registral.

Doctrina: La DG, tras repasar su doctrina sobre la fundamentación suficiente de la nota de calificación, lo que no se ha dado en este caso, confirma no obstante la nota de calificación pues como resulta del informe del registrador lo que no podía hacer el administrador por su propia autoridad era suprimir de forma absoluta el segundo párrafo del artículo de los estatutos dedicado al domicilio social.

Page 70

Comentario: De esta resolución extraemos la evidente conclusión de que cuando el administrador, por no estar prohibido por los estatutos sociales, procede al cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal, puede modificar el artículo estatutario pertinente, pero sólo en cuanto a la expresión de dicho domicilio, sin alterar el resto del contenido de dicho artículo, sea el que sea y aunque sea como en este caso un...

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