Adaptación de estatutos de una sociedad profesional a la Ley de Sociedades Profesio-nales (RDGRN 14-11-09)

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La resolución objeto de comentario resuelve sobre la calificación de una escritura de adaptación de estatutos de una sociedad profesional a la Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales (LSP). En particular, las cuestiones controvertidas son: (i) la redacción del art. estatutario relativo a la condición de administrador, que dispone que "Para ser nombrado Administrador no será necesaria la condición de socio, sin perjuicio de lo establecido respecto de los socios profesionales" y (ii) el art. de los estatutos relativo al nombramiento de Consejeros Delegados.

Respecto a la primera cuestión, el Registrador Mercantil rechaza la inscripción de la cláusula estatutaria, en cuanto que estima que no se ajusta al art. 4.3. LSP que impone la necesidad de que al menos las tres cuartas partes de los miembros del órgano de administración sean socios profesionales.

La DGRN estima el recurso interpuesto por el notario otorgante de la escritura, rechazando la calificación del Registrador Mercantil basándose en su reiterada doctrina que señala que la calificación registral debe realizarse no solo teniendo en cuenta la literalidad de los términos empleados sino también la intención de los otorgantes, debiendo realizar una valoración global de sus cláusulas. Por lo tanto, la DGRN estima que aplicando dichos criterios la única interpretación posible es la que permite deducir que únicamente puede nombrarse administrador a una persona que no ostente la condición de socio profesional, cuando sea posible conforme al art. 4.3. LSP. En...

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