Acuerdos sociales contradictorios: el registrador puede suspender la calificación e inscripción del primeramente presentado

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Hechos: Los hechos de este complejo supuesto, tomados del propio resumen que hace el CD, son los siguientes:

  1. Consta en el registro determinada sociedad inscrita con un consejo de administración.

  2. Con posterioridad se inscribe el acuerdo de disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores.

  3. Se presenta la escritura objeto de recurso en la que la sociedad en junta universal y por unanimidad y en base a un auto de la AP de Madrid por el que se suspenden los acuerdos de disolución, se deja sin efecto el acuerdo de disolución, se reactiva la sociedad, se cesa a los liquidadores y al anterior consejo y se nombra un nuevo consejo, con presidente, secretario y consejero delegado.

  4. Posteriormente se presenta acuerdo del consejo cesado en el que toman determinados acuerdos.

  5. Finalmente se presenta el mandamiento que recoge el auto de la Audiencia Provincial de Madrid de fecha 19 de marzo de 2014 por el que se suspenden los acuerdos sociales de 11 de marzo de 2011.

El registrador, antes tales hechos suspende la calificación e inscripción.

Las causas son la existencia de un procedimiento judicial pendiente de resolución en la Audiencia Provincial de Madrid y la escritura de los acuerdos del consejo cesado, contradictorios con los acuerdos del otro consejo, dada la trascendencia de los pronunciamientos registrales y su alcance erga omnes. Por ello tiene en cuenta los asientos presentados con posterioridad citando las resoluciones de 11-02-2014, que sigue la doctrina de las de fecha 13-02-1998; de 25-07-1998; de 31-03-2003; de 8-11-2003, y de 21-12-2010, y 11-02-2014’’.

Se recurre por los interesados alegando fundamentalmente el principio de prioridad.

Doctrina: La DG confirma la suspensión de la calificación hecha por el registrador.

Recuerda la DG su doctrina sobre la aplicación del principio de prioridad en el ámbito mercantil que debe ser restrictiva, y que el registrador debe tener en cuenta no sólo los documentos inicialmente presentados, sino también los auténticos relacionados con estos y presentados después.

Sobre esta base, en caso de impugnación de acuerdos sociales se permite la suspensión de los acuerdos impugnados y esta suspensión "cierra el Registro a cualquier pretensión de inscripción de los acuerdos suspendidos o de los que de ellos traigan causa". Y esta suspensión impide la inscripción de se proyecta hacia adelante impidiendo la inscripción también de los asientos derivados de los acuerdos suspendidos si estos han...

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