Inscripcion renuncia administrador unico: no es necesario acreditar la celebración de la junta para sustituirlo. Solo su convocatoria

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RESUMEN

Resolución de 2 de agosto de 2012, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles I de Asturias a inscribir la renuncia al cargo de administrador único de una sociedad de responsabilidad limitada laboral.

 
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Hechos: Los hechos de esta resolución son muy simples: Escrito de renuncia al cargo de un administrador único manifestando que con la misma fecha, ha cursado a todos los socios la convocatoria de Junta General Extraordinaria sobre su cese y nuevo nombramiento. Se acompañan varios certificados y acuses de recibo así como carta de convocatoria de junta con el orden del día de cese y nombramiento de administrador.

La registradora suspende la inscripción pues a su juicio debe acreditarse que se ha celebrado la junta general. RDGR 26.V.92; 27.V.92; 8.VI.93. 9.VI.93; 17.VII.95; y que mediante los escritos que se acompañan no se acredita fehacientemente que se ha convocado, ya que el sistema de carta certificada con acuse de recibo no deja constancia de que en el orden del día figurase «dimisión del administrador único» como uno de sus puntos. Artículo 147 RRM.

Se recurre alegando que la DG no exige la celebración de la junta, sino sólo la convocatoria y que el sistema de carta con acuse de recibo es el establecido en los estatutos para convocar la junta.

Doctrina: La DG revoca la nota de calificación.

Revisa su doctrina previa concluyendo que de la misma resulta que para inscribir la renuncia del administrador único no es necesario acreditar la celebración de junta general convocada para proveer el cargo.

En cuanto al defecto relativo a la forma de convocatoria por carta con acuse de recibo estima que dicho sistema ha sido admitido por el centro Directivo y que el TS ha declarado que acreditada la remisión y recepción de la comunicación postal, incumbiría al socio la prueba de la falta de convocatoria (Sentencia de 3 de abril de 2011).

Comentario: Resolución que confirma el criterio ya establecido por la propia DG en otras resoluciones. Por resumir una vez más de forma esquemática su doctrina distinguimos dos casos:

  1. Renuncia de todos los miembros del órgano de administración: Se aplica la doctrina anterior: Basta manifestar que se ha convocado la junta.

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  2. Renuncia de parte de los administradores: Se notifica a los demás los cuales en aplicación del art. 171 de la LSC pueden convocar junta...

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