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Prestaciones accesorias y derecho de separación del socio de una sociedad limitada (STS de 14 de marzo de 2013, Ponente Rafael Saraza Jimena)

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Vincent
AutorIrene Miró
Páginas17-18

Page 17

En su sentencia de fecha 14 de marzo de 2013, el TS analiza la posibilidad de que los estatutos de una sociedad limitada reconozcan el derecho de separación los socios que, estando obligados a ejecutar prestaciones accesorias, dejasen, por cualquier causa, de realizar tales prestaciones, con independencia de que en el artículo 350 LSC se reconozca el derecho de las sociedades de responsabilidad limitada a excluir al socio que, voluntariamente, incumpla la obligación de realizar prestaciones accesorias. La citada sentencia permite así la adecuada comprensión de las prestaciones accesorias que pueden ser incluidas en los estatutos de una sociedad no sólo en beneficio de ésta sino también del socio obligado a realizarlas.

En el caso concreto, dos socios de una sociedad limitada poseían participaciones que se encontraban vinculadas a la obligación de realizar una prestación accesoria consistente en la prestación de servicios profesionales a favor de una de las sociedades del grupo. Ambos socios decidieron unilateralmente cesar en la prestación de tales servicios y, basándose en los estatutos de la sociedad, cuya redacción a este respecto planteaba, no obstante, dudas de interpretación, solicitaron que se convocara una Junta General de Socios que acordase la adquisición de sus participaciones o su amortización.

La Junta General de Socios acordó rechazar la propuesta de adquisición de las participaciones de los socios. Frente a tal acuerdo, éstos interpusieron una demanda contra la sociedad por medio de la cual impugnaron el referido acuerdo, por considerarlo contrario a lo dispuesto en los estatutos de la sociedad, y solicitaron que se condenara a ésta a convocar una nueva Junta General de Socios en la que se acordara la adquisición o la amortización de sus participaciones.

La AP de Barcelona, corrigiendo el fallo del Juzgado de lo Mercantil núm. 5 de Barcelona, interpretó los estatutos de la sociedad en el sentido de que éstos reconocían a favor de la sociedad, en línea con lo dispuesto en el artículo 350LSC, el derecho a excluir al socio que incumpliera su obligación de realizar prestaciones accesorias y, además, permitían separarse de la sociedad al socio titular de participaciones gravadas con prestaciones accesorias que, por cualquier causa, cesase en la ejecución de tales prestaciones accesorias.

La sociedad interpuso recurso de casación ante el TS, alegando, entre otros motivos, que la interpretación de los estatutos efectuada...

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