Sentencia del Tribunal Supremo (Sala 1.a) de 22 de mayo de 2000. Interpretación del artículo 878.2 del Código de Comercio: nulidad de los actos de dominio y administración posteriores a la época a que se retrotraigan los efectos de la quiebra
| Autor | Col.legi de Notaris de Catalunya |
| Páginas | 127-135 |
PONENTE: SR. MARÍN CASTÁN
Interpretación del artículo 878.2 del Código de Comercio: nulidad de los actos de dominio y administración posteriores a la época a que se retrotraigan los efectos de la quiebra
Madrid, 22 mayo 2000.
La Sala 1 .a del TS ha visto los recursos de casación interpuestos por la Procuradora D.a Isabel Sánchez Ridao, en nombre y representación de la entidad Grupalsa, S.A., por el Procurador D. Ángel Rojas Santos, en nombre y representación de la entidad Gestión, Marketing y Dirección, S.A., y por la Procuradora D.a Paloma Ortiz-Cañavate Levenfeld, en nombre y representación de la entidad Marvemar Jarama, S.A., contra la sentencia dictada con fecha 3 de julio de 1998 por la Sección 2.a de la AP Navarra en el rollo de apelación núm. 272/1997 dimanante de los autos de juicio declarativo de menor cuantía núm. 313/1995 del JPI de Aoiz, sobre nulidad de contratos de compraventa y reintegro de los bienes vendidos a la masa activa de la quiebra.
Ha sido parte recurrida la Comisión Ejecutiva del convenio de la quiebra necesaria de Promotora Ural 2 S.L., representada por la Procuradora D.a María José Millán Valero.
(...)
Ha sido Ponente el Magistrado Sr. Marín Castán.
FUNDAMENTOS DE DERECHO
Primero. Como hechos probados que no son contradichos en ninguno de los tres recursos de casación ni cuestionados por la sentencia impugnada pueden tomarse los relatados en el fundamento jurídico cuarto de la sentencia de primera instancia del siguiente modo: «Con fecha 9 de junio de 1994, D. José M.a R. E., D. José P. B. y D. Fernando A. M., celebraron contrato de compraventa por el que los dos primeros, según consta en copia de escritura pública levantada ante el Notario D. José Antonio Torrente Secorun, en nombre de la Sociedad Promotora Ural 2, S.L., vendieron al segundo que actuaba en nombre de la entidad Grupalsa, S.A., las parcelas núms. 42, 63, 64, 65 y 66 por el precio de 71.317.390 ptas., que corresponden 14.263.478 ptas. a cada una de las fincas, sin que esté incluido el IVA.
Con fecha 30 de diciembre de 1994, D. José P. B. como consejero delegado y en nombre de la entidad Grupalsa, S.A., y D.a María Verónica D. M. Q. como mandataria verbal, en nombre de Marvemar Jarama, S.A. celebraron contrato de compraventa por el que el primero, según consta en copia de escritura pública levantada ante el Notario D. Valerio Pérez de Madrid y Pala, vendió a la segunda las parcelas núms. 43,63 y 64 por el precio total de 50.715.000 ptas., de las que 6.615.000 ptas. son en concepto de IVA y 44.100.000 ptas. corresponden al precio en sí mismo de todas las fincas, siendo el coste de cada una de ellas 14.700.000 ptas.
Por último, con fecha 31 de junio de 1995, D. José P. B., como miembro del Consejo de Administración, en nombre y representación de Grupalsa, S.A., y D. Arturo R. R., como consejero delegado solidario de la empresa Gestión Marketing y Dirección, S.A., celebraron contrato de compraventa, según consta en copia de escritura pública levantada ante el Notario D. José Ventura Nieto Valencia, por el que el primero vendió al segundo las parcelas núms. 65 y 66, por el precio total de 23.200.000 ptas.
Todos estos negocios jurídicos tuvieron lugar con posterioridad al 1 de marzo de 1994, momento al que se retrotrajeron los efectos de la quiebra de Promotora Ural, 2 S.L. con arreglo al auto de fecha 15 de mayo de 1995, dictado por el Juzgado de 1 .a Instancia núm. 2 de Pamplona [...].
En relación a la compraventa celebrada el 9 de junio de 1994, entre Promotora Ural 2, S.L., y Grupalsa, S.A., para el pago del precio total de 82.015.000 ptas. (71.317.390 ptas. más 10.697.609 ptas. en concepto de 15 % de IVA) Grupalsa, S.A. hizo entrega a la vendedora de un cheque por importe de 60.250.000 ptas., del que se dedujo xerocopia que quedó unida a la escritura de compraventa, y la entidad vendedora otorgó a Grupalsa, S.A., carta de pago de dicha cantidad. Las restantes 21.765.000 ptas. que completan el total precio de la venta afueron retenidos por esta entidad para hacer frente a los pagos del préstamo hipotecario que grava las fincas transmitidas, y en el cual quedó subrogada Grupalsa, S.A. De esta suma corresponde en 4.353.000 ptas. a cada finca.
El cheque por importe de 60.250.000 ptas., ese mismo día había sido entregado, con anterioridad a la compraventa de las fincas, por D. José M.a R. E., a la mercantil Grupalsa, S.A., en concepto de pago del precio por la compra a ésta de 60.250 participaciones sociales, de un valor nominal de 1.000 ptas. cada una, de la Sociedad Promotora Ural, 2S.L.
Según la página 44 del dictamen de los Interventores Judiciales en el expediente de suspensión de pagos de Promotora Ural, 2 S.L.«Dicho talón resultó impagado, por lo que Grupalsa, S.A. debe 60.250.000 ptas.» y el Comisario del expediente de quiebra de aquella Sociedad, manifestó que el talón no fue ocupado».
Segundo. Tales hechos deben ser integrados por esta Sala mediante los siguientes datos significativos y objetivamente acreditados en las actuaciones mediante documentos públicos o confesión de la parte a quien podrían perjudicar:
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Como fórmula de pago del precio de la venta de Grupalsa, S.A., a Marvemar Jarama, S.A., la cantidad de 13.059.000 ptas. se retuvo por la parte compradora para pagar un préstamo garantizado con hipoteca constituida sobre las fincas vendidas, se entregó en el acto un cheque por importe de 1.056.000 ptas. y, para el pago de la cantidad restante, 36.500.000 ptas., se entregaron dos pagarés, uno por importe de 20.500.000 ptas. y vencimiento al 30 de junio de 1995 y el otro por importe de 16.000.000 de ptas. y vencimiento al 30 de diciembre de 1995, con cargo a una cuenta que sin embargo se cancelaría el 15 de febrero de 1995, es decir, antes del vencimiento de los pagarés. No constando el pago de éstos, Marvemar Jarama, S.A. libró cuatro cheques a favor de Grupalsa, S.A., tres de ellos por importe de 10.000.000 de ptas. cada uno y sucesivamente cargados en cuenta el 3 de julio de 1995, el 18 de enero de 1996 y el 5 de febrero de 1996, y el restante por importe de 6.500.000 ptas. y cargado en cuenta el 19 de febrero de 1996, de manera que solamente uno de ellos fue pagado antes de presentarse la demanda.
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La sociedad Marvemar Jarama S.A. había comenzado sus operaciones el 19 octubre 1994, esto es, aproximadamente dos meses y medio antes de la compraventa, y su capital social era de diez millones de pesetas. Y pese a que su administrador único era D. Arturo C. G., al otorgamiento de la escritura no compareció éste sino D.a María Verónica D. M. Q. como mandataria verbal, advirtiendo el Notario que la eficacia de la escritura quedaba supeditada a su ratificación posterior por la sociedad compradora.
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Dicha escritura se presentó para su inscripción en el Registro de la Propiedad el 13 de febrero de 1995.
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Como fórmula de pago del precio de la venta de Grupalsa, S.A., a Gestión Marketing y Dirección, S.A., la cantidad de 8.337.938 ptas. se retuvo por la compradora para pagar un préstamo garantizado con hipoteca sobre las parcelas vendidas; se entregaron en el acto dos cheques conformados por importe de 3.200.000 ptas. y 6.262.062 ptas. respectivamente; y la cantidad de 5.400.000 ptas. quedó aplazada sin interés, librándose para su pago tres letras de cambio por importe de 1.800.000 ptas. cada una, con la misma fecha de la escritura pero con vencimientos al 30 de diciembre de 1996, 30 de julio de 1997 y 30 diciembre 1997.
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Ni en su contestación a la demanda...
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