La transformación social
Anales de la Academia Matritense del Notariado › Anales de la Academia Matritense del Notariado, Tomo XXX › Estudios (1991)
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Abogados Mercantil y de la Empresa
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Resumen
I. CONCEPTO Y CAUSAS DE LA TRANSFORMACIÓN.
II. LA REFORMA DEL DERECHO DE SOCIEDADES. III. SIGNIFICADO DE LA TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES EN NUESTRO DERECHO POSITIVO. IV. NORMAS APLICABLES. V. SUPUESTOS POSIBLES. A) Transformación de sociedad colectiva o comanditaria en sociedad ANÓNIMA O DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. a) Utilidad. b) Requisitos. a') Acuerdo, b') Escritura. c1) Inscripción. c) Efecto específico: el artículo 41 L.S.A. B) Transformación de sociedad anónima o sociedad limitada en sociedad COLECTIVA O COMANDITARIA. a) Utilidad. b) Requisitos. a1) Acuerdo, b') Escritura, c') Inscripción. C) Transformación de sociedad anónima en sociedad de responsabilidad LIMITADA. a) Utilidad. b) La transformación voluntaria y la obligatoria. c) Requisitos. a') Acuerdo. a") Convocatoria y constitución de la Junta, b") Contenido de los acuerdos, c") Documentación del acuerdo y publicidad, d") La fuerza vinculante del acuerdo social de transformación: la libertad de transmisión de las acciones. b') La escritura pública. 1. Otorgantes. 2. Parte expositiva. 3. Parte dispositiva. c') La inscripción. D) Transformación de sociedad limitada en sociedad anónima. a) Utilidad. b) Requisitos. a') El acuerdo y el informe del experto independiente. El artículo 41 L.SA. b') La escritura, c') La inscripción. E) Transformación de una sociedad anónima o limitada en sociedad comanditaria por acciones 0 viceversa. F) Otros supuestos de transformación. La transformación de una sociedad civil en sociedad mercantil. VI. EFECTOS DE LA TRANSFORMACIÓN. A) La continuidad de la personalidad de la sociedad. Inexistencia de traspaso. B) El principio de respeto cuantitativo y cualitativo de la participación SOCIAL. C) Posición de los acreedores. VII AUTONOMÍA DE LA TRANSFORMACIÓN RESPECTO DE OTROS CAMBIOS SOCIALES. A) La disolución de la sociedad y la constitución de otra nueva. B) Otras modificaciones estatutarias simultáneas.Ver el contenido completo de este documento
Extracto
La transformación social
LA TRANSFORMACIÓN SOCIAL
POR D. JUAN BOLAS ALFONSO Notario INTRODUCCIÓN En el Ciclo de Conferencias organizado por la Academia Matritense del Notariado en homenaje a nuestro ilustre compañero Manuel de la Cámara Alvarez somos muchos los compañeros que no hemos podido intervenir, por razones de calendario. Pero los miembros de la Academia, sabedores del aprecio que los juristas en general y los notarios en particular sentimos por Cámara, han brindado la oportunidad de participar en el homenaje mediante la elaboración de un pequeño estudio a publicar en los tomos junto con las diversas conferencias. En mi caso concreto, he aceptado encantado la invitación por el afecto, admiración y agradecimiento que siento por Manuel. Las conferencias y los trabajos versan todos sobre distintos aspectos del Derecho de Sociedades, materia sobre la que tanto hemos podido aprender de Manuel de la Cámara y que tiene hoy una evidente actualidad con motivo de la reforma llevada a cabo por la Ley de 25 de julio de 1989. El tema objeto de mi modesta colaboración es el de la Transformación de sociedades. Su elección obedece, de un lado, a que no ha sido tratado específicamente por ninguno de los conferenciantes, y, de otro, a que es un tema práctico, de cotidiana presencia en nuestros despachos, como los que habitualmente le han ocupado a Cámara, jurista que siempre ha escrito de cara a la realidad. I CONCEPTO Y CAUSAS DE LA TRANSFORMACIÓN Tiene lugar la transformación cuando una sociedad, fundada bajo determinado tipo, cambia su forma inicial adoptando otra diferente. Mediante la figura de la transformación el legislador hace viable el deseo de los socios de abandonar la forma social escogida al constituir la sociedad, sustituyéndola por otra sin necesidad de proceder a la disolución de la sociedad y a la constitución de una nueva. El deseo de los socios de cambiar la forma social puede obedecer a distintas razones o circunstancias, desde el error inicial al elegir en su día una forma que no se ajusta a la organización y a las características de la empresa, hasta el cambio de las circunstancias de hecho, por ejemplo, el redimen sionamiento de la empresa que desborda en su crecimiento las más optimistas previsiones. Pero a las causas citadas debe añadirse, como supuesto específico de alteración sobrevenida de las circunstancias existentes en la etapa fundacional, el cambio de legislación. En efecto, las novedades normativas pueden conllevar la necesidad de ajustar la forma social a la situación real de la empresa social, bien sea por exigencia legal, bien sea por decisión de los socios a la vista del nuevo régimen legal previsto para determinadas formas sociales. II LA REFORMA DEL DERECHO DE SOCIEDADES A la vista de lo dicho, se comprende que con la reciente reforma llevada a cabo por la Ley de 25 de julio de 1989, la transformación societaria haya adquirido una gran importancia, constituyendo uno de los temas de mayor trascendencia práctica, como se desprende de la simple observación de la realidad cotidiana de los bufetes de abogados y de las notarías. En efecto, conforme a la Disposición Transitoria 3.a de la Ley de 25 de julio de 1989, las sociedades anónimas que tengan un capital inferior a ...Ver el contenido completo de este documento
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Documentos citados
- Constitución Española de 1978. - Artículos 41 , 144
- Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
- Código Civil. - Artículo 1384
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