Teoría general de los títulos-valor
| Autor | Enrique Gadea |
| Páginas | 17-32 |
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La denominación de títulos-valor, que tiene su origen en la doctrina germánica, designa una serie de documentos nacidos en épocas diferentes y que recogen derechos distintos, cuya posesión es necesaria, salvo situaciones excepcionales (robo, pérdida o extravío), para el ejercicio del derecho contenido en él. En ello se diferencian de los documentos ordinarios (por ej. comprobante de deuda), que facilitan la prueba del derecho del acreedor, aunque éste también puede hacerlo valer cuando no se halle en posesión del documento. La expresión referida de títulos-valor ha tenido en nuestro país mejor acogida que la de títulos de crédito, utilizada por la doctrina italiana, precisamente porque el derecho puede consistir no sólo en un derecho de crédito en sentido estricto, sino también en recibir cosas o mercancías o en el disfrute de los derechos de socio.
Los títulos-valor surgen por necesidad de la práctica negocial. Su origen suele situarse en la Baja Edad Media, y más concretamente en los siglos XII y XIII en la etapa del renacimiento comercial que permite superar la estructura agraria y feudal de la Europa occidental, momento en que se manifiesta la insuficiencia de los contratos de cambio. Ahora bien, es indudable que la dogmática de los títulos-valor se debe a la doctrina germánica de la segunda mitad del siglo XIX y a la doctrina italiana. Las aportaciones de estas escuelas darán lugar a dos conceptos distintos de título-valor. El concepto amplio y el estricto:
El concepto amplio, inspirado en la doctrina germánica, fue formulado por Brunner a partir de la noción de título de presentación, es decir, de aquel tipo de documento sin cuya exhibición no puede ser exigido el cumplimiento de la prestación al obligado, y, en base a ello, define el título-valor como "un documento relativo a un derecho privado, para cuyo ejercicio es necesaria la tenencia del documento". De este modo, crea un concepto poco intenso, pero muy extenso, bajo el que agrupa a los documentos que, siendo de presentación necesaria, permiten al deudor Page 18 liberarse de su prestación si cumple ante el que le presenta el documento. Sobre la base de esa idea, además, es fácil diferenciar los títulos-valor de los documentos de legitimación, en los que la presentación es útil aunque no necesaria, dado que también pueda acreditarse la condición de titular por otros medios.
El concepto estricto, formulado por la doctrina italiana, difiere del germánico en el punto de partida. Su principal impulsor es Vivante, que considera que el fundamento de la teoría de los títulos de crédito está en la protección de la circulación de los bienes de comercio y, por lo tanto, en la protección de la posición del adquirente poseedor de buena fe, lo que debe traducirse en la inoponibilidad de excepciones. A su juicio, el verdadero elemento generador de toda la disciplina radica en la "índole literal y autónoma del derecho mencionado en el título". De ahí que defina el título de crédito como "el documento que incorpora un derecho literal y autónomo destinado a la circulación". Por no estar destinados a la circulación excluye los títulos nominativos no emitidos en serie. Esta definición, más precisa que la de la doctrina germánica, presenta el problema de generalizar los caracteres de "literal" y "autónomo" del derecho incorporado a títulos distintos de los completos (letra de cambio o pagaré), básicamente a los títulos de inversión (acciones y obligaciones) y a los títulos de tradición (carta de porte, conocimiento de embarque y resguardos de depósito). Además, aunque se parta de este concepto restrictivo, no puede desconocerse que entre los títulos-valor (títulos de crédito en la denominación italiana) y los documentos probatorios, en los que el papel únicamente sirve para facilitar la prueba de la existencia de un derecho, existen categorías intermedias. Éstas, sobre las que existe notable imprecisión, son calificadas por el Código civil italiano (artículo 2002) como títulos impropios y documentos de legitimación. Sobre ellas, ha señalado el profesor Arroyo que presentan como notas comunes que permiten la liberación del deudor de buena fe si cumple frente al poseedor del documento (legitimación pasiva) y que en caso de transmisión el tenedor está expuesto a las excepciones personales y causales de todas las relaciones precedentes. Y que para comprender sus diferencias, lo más práctico es recurrir a la finalidad perseguida por cada categoría:
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Los títulos impropios nacen con la economía moderna de producción en masa para facilitar el intercambio. Son emitidos por empresarios que se obligan a cumplir una prestación objetiva que se ofrece a un colectivo anónimo e indeterminado. Los ejemplos más significativos son la entrada de un espectáculo, Page 19 un billete de metro o de autobús o el ticket de un restaurante. La posesión del documento legitima (legitimación activa) para exigir la prestación y, además, como esos documentos no excluyen la transmisión, circulan, al margen de la cesión, por medio de entrega o tradición.
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Los documentos de legitimación, no se emiten en masa, sirven para facilitar "inter partes", tanto al deudor como al acreedor, la ejecución de la relación obligatoria. Ejemplos típicos son el resguardo de un guardarropa, un ticket o billete de aparcamiento o los resguardos de objetos entregados para la reparación. En estos casos, el deudor puede exigir pruebas complementarias para cerciorarse de que el presentador es el titular legítimo. Correlativamente, si bien la presentación es útil no es necesaria, por lo que el titular podrá demostrar su condición por otros medios de prueba admitidos en derecho. No nacen pensando en la transmisión a un tercero, por lo que ésta se realizará a través de la cesión ordinaria.
En nuestro país, dado el prestigio de las doctrinas germánica e italiana, más que de un proceso de formulación de los principios generales de los títulos-valor, debe hablarse de un fenómeno de asimilación o recepción de las aportaciones doctrinales extranjeras. El legislador español no ha formulado expresamente un concepto de título-valor, tampoco existe una regulación unitaria, pero sí puede decirse que nuestro derecho positivo atribuye la consideración de título-valor a los títulos circulantes, tanto nominativos como a la orden o al portador. Posiblemente por esa razón, nuestros autores suelen construir la doctrina general de los títulos-valor sobre los principios básicos de la concepción italiana, legitimación por la posesión, literalidad y autonomía:
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Legitimación por la posesión. Significa que la posesión (tenencia) del documento es necesaria para exigir el cumplimiento de la prestación documentada en el mismo. Sin embargo, esta necesidad no debe confundirse con suficiencia. La posesión únicamente es suficiente en los títulos al portador (títulos de legitimación puros), en los demás, como veremos posteriormente, se requiere la posesión unida a otros requisitos complementarios. Ahora bien, en todo caso facilita la circulación del derecho al exonerar al acreedor de la prueba de la existencia del mismo, de su pertenencia e incluso de su identidad en los títulos al portador. Igualmente, dispensa al deudor de toda Page 20 indagación de los extremos anteriores hasta el punto de que el pago de buena fe (es decir, ignorando que la posición del tenedor es ilegítima) al legitimado es para él liberatorio.
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Literalidad del derecho incorporado. Se refiere al contenido del título-valor y significa que el contenido, extensión y límites del derecho dependen exclusivamente del tenor literal del documento. Por ello, con sentido gráfico se ha dicho que "lo que no está en el título no está en el mundo". Sin embargo, no puede sostenerse que la literalidad constituya una nota general o común de todos los títulos valores circulantes. Únicamente se presenta con toda su intensidad en los títulos completos o perfectos (como la letra), pero no en los títulos incompletos (como las obligaciones o las acciones de una sociedad anónima). El contenido de la acción depende de los estatutos y de los acuerdos corporativos y el de la obligación del acuerdo de emisión y de las decisiones del sindicato de obligacionistas.
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Autonomía. Se refiere a la posición jurídica de los terceros futuros adquirentes del título y se traduce en el hecho de que el deudor-emisor del mismo no puede oponer al segundo y posteriores poseedores de buena fe excepciones personales que podrían oponer al poseedor originario. En términos más precisos, por autonomía se entiende la inmunidad de la posición del adquirente de buena fe frente a excepciones oponibles a poseedores anteriores, lo que, indudablemente, conlleva la sustantividad del derecho documentado respecto de la relación básica. Al igual que la literalidad, la nota de la autonomía se manifiesta con toda su intensidad en los títulos completos o perfectos, pero no en los títulos de tradición (como la carta de porte o el conocimiento de embarque) en los que no existe la sustantividad requerida, ya que los derechos incorporados al título están sometidos a la disciplina de las normas del contrato de transporte. Por otra parte, la autonomía presupone literalidad por lo que en los títulos de inversión, de literalidad atenuada, tampoco...
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