Tempestividad y congruencia de la aceptación de la oferta en el Derecho español y en el Derecho uniforme

Abogados Civil

Resumen

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1. Introducción. 2. Los requisitos tradicionales de la aceptación de la oferta en el derecho español: 2.1. Introducción. 2.2. La tempestividad de la aceptación de la oferta. 2.3. La congruencia de la aceptación de la oferta. 3. La tempestividad y congruencia de la aceptación de la oferta en el derecho uniforme: 3.1. Introducción. 3.2. La tempestividad de la aceptación de la oferta en el derecho uniforme: 3.2.1. Introducción. 3.2.2. La efectividad de las aceptaciones tardías. 3.3. La congruencia de la aceptación de la oferta en el derecho uniforme: 3.3.1. Introducción. 3.3.2. La ruptura de la regla del espejo. 3.3.3. Las cláusulas sustanciales. 4. Conclusión: 4.1. La crítica de las reglas de la tempestividad y la congruencia en el derecho español. 4.2. Las soluciones del derecho uniforme: la conservación del contrato y la buena fe. Bibliografía.

RESUMEN

OFERTA. ACEPTACIÓN

El trabajo tiene por objeto el estudio de dos de los requisitos clásicos de la aceptación de la oferta, tanto desde la perspectiva del Derecho español como desde la perspectiva del Derecho Uniforme, con el fin de seguir la evolución de la que estos requisitos han sido objeto para adaptarse a las demandas de flexibilidad propias del tráfico jurídico internacional. Tales requisitos son la exigencia de tempestividad y de congruencia de la aceptación de la oferta, en virtud de los cuales aquélla tiene que ser hecha en tiempo oportuno y ajustarse a los elementos contenidos en dicha oferta.

La revisión de estas reglas ha quedado claramente de manifiesto en la redacción de la Convención de Viena sobre la compraventa internacional de mercaderías, los Principios de Unidroit y los Principios de Derecho Contractual europeo, textos en los que se ha procurado flexibilizar al máximo la configuración tradicional de las dos reglas que han sido mencionadas, de forma que, sin obviar las exigencias generales de tempestividad y congruencia de la aceptación de la oferta, sea posible la conservación del contrato en los casos en los que ambas partes están interesadas en tal conservación.

ABSTRACT

BID. ACCEPTANCE

This paper's object is to study two of the classic requirements that offer acceptance must meet, both from the standpoint of Spanish law and from the standpoint of uniform law, with the goal of tracing the evolution that these requirements have undergone in order to adapt to international trade's innate demands for flexibility. These requirements are the timeliness and congruence of offer acceptance, by whose virtue acceptance must be made at an opportune time and abide by the elements contained in the offer.

The revision of these rules has been made quite clear in the wording of the Vienna Convention on the International Sale of Goods, the Unidroit Principles and the Principles of European Contract Law, texts that have striven to infuse the utmost flexibility into the traditional configuration of the two rules mentioned herein above, such that, without hindering the general requirements of timeliness and congruence of offer acceptance, it is possible to preserve the contract in those cases where both parties are interested in preserving it.

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Extracto

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Tempestividad y congruencia de la aceptación de la oferta en el Derecho español y en el Derecho uniforme

1. Introducción.

Este trabajo tiene por objeto el estudio de dos de los requisitos clásicos de la aceptación de la oferta, tanto desde la perspectiva del Derecho español como desde la perspectiva del Derecho Uniforme, con el fin de seguir la evolución de la que estos requisitos han sido objeto para adaptarse a las demandas de flexibilidad propias del tráfico jurídico internacional.

Tales requisitos son la exigencia de tempestividad y de congruencia de la aceptación de la oferta, en virtud de los cuales aquélla tiene que ser hecha en tiempo oportuno y ajustarse a los elementos contenidos en dicha oferta.

Con el fin de seguir la evolución a la que aludimos, primero se hará una referencia a la configuración tradicional de tales requisitos en el Derecho español, para después proceder al análisis de las normas que sobre la materia objeto de estudio se contienen en varios textos internacionales, tratando de encontrar su espíritu rector.

2. Los requisitos tradicionales de la aceptación de la oferta en el derecho español:

2.1. Introducción.

En el Derecho español, y en general en el Derecho continental europeo, la oferta y la aceptación son elementos determinantes de la perfección del contrato, entendiendo por tal perfección el momento a partir del cual las partes quedan vinculadas en firme por la obligación creada.

Esta concepción del contrato como concurso de voluntades de dos personas se diferencia claramente de la propia del Derecho anglosajón, en el que predomina la tendencia que define el contrato como la promesa o conjunto de promesas que atribuyen a una o a las dos partes el derecho a exigir algo judicialmente 1.

En efecto, el Derecho inglés pone el acento en la idea de promesa, en la que está implicado el compromiso de actuar en el futuro, tal como de antemano se había previsto, vinculándose el contratante en torno al resultado de la promesa, que queda así garantizado 2.

Frente a la anterior concepción del contrato, el Derecho español puede considerarse heredero de la clásica definición de POTHIER, según la cual el contrato «encierra el concurso de voluntades de dos personas, de las cuales una promete alguna cosa a la otra, y la otra acepta la promesa que se le ha hecho» 3. Por tanto, no existe un intercambio de promesas, sino más bien una promesa u oferta que ha de ser aceptada por la otra parte para dar lugar al nacimiento del contrato.

Así, el artículo 1.258 del Código Civil español señala que « los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento...», mientras que el artículo 1.262 indica que «el consentimiento se manifiesta por el concurso de la oferta y la aceptación sobre la cosa y la causa que han de constituir el contrato».

De acuerdo con los citados artículos, la perfección del contrato, a partir de la cual éste deviene exigible, se puede considerar como la manifestación del consentimiento que se produce por la concurrencia de dos declaraciones de voluntad (la oferta y la aceptación) «interdependientes y concordes o correlativas de dos o más partes en un tiempo y en un lugar determinados» 4.

Partiendo de lo anterior, la doctrina se ha encargado de poner de manifiesto cuáles son los requisitos que han de reunir tanto la oferta como la aceptación a efectos de constituir un contrato, requisitos a los que se hará una breve referencia a continuación antes de descender al estudio particularizado de los requisitos de la tempestividad y la congruencia de la aceptación de la oferta en el Derecho español y en el Derecho Uniforme.

Respecto a la oferta, se ha definido como «una declaración de voluntad que se dirige a otro para la celebración de un contrato y que contiene los elementos esenciales del mismo» 5. En cuanto supone la propuesta de celebración de un contrato determinado, la doctrina coincide en exigir que sea precisa, completa y definitiva, así como que sea seria, en el sentido de revelar inequívocamente el propósito del autor de la misma de vincularse contractualmente 6.

El requisito de que la oferta sea precisa y completa significa que la misma debe contener todos los elementos esenciales propios del contrato de que se trate, bien en sí misma considerada, bien con referencia a otras circunstancias externas pero conexas. Y como señala SCALLS PELLICER, tales elementos esenciales pueden contenerse «bien de forma concreta y detallada, o bien en sus líneas básicas y generales, sentando unos principios o criterios conforme a los cuales sea posible determinar aquéllos» 7.

En cuanto al requisito relativo al carácter definitivo de la oferta, se concreta en la exigencia de que no sean necesarias nuevas negociaciones tras la formulación de la misma, de forma que el destinatario sólo tenga que aceptarla o rechazarla tal y como viene formulada.

Precisamente este carácter definitivo de la oferta es el que permite distinguir esta figura de los ...

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