Sociedades de responsabilidad limitada

AutorLa Redacción
Páginas574-592

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En el «B O. de! Estado» de 18 de julio de 1953, aparece la Ley de 17 de julic, que literalmente dice así :

Régimen Jurídico de las Sociedades de responsabilidad limitada

I

Pocas Leyes como esta tienen tan plena justificación en el mundo de las empresas mercantiles. La Sociedad de Responsabilidad Limitada, que vivía hasta hoy, en nuestra Patria, entregada al juego de la autonomía de la voluntad, venía reclamando hace tiempo una disciplina legal, que ahora se ha convertido en exigencia ineludible, después de tntrar en vigor la Ley de diecisiete de julio de mil novecientos cincuenta y uno, sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas

Del abandono de que el legislador hizo víctima a la Sociedad de Responsabilidad Limitada derivó una gran incertidumbre acerca, en primer término, de su naturaleza, así como de su carácter, y por tanto, del régimen jurídico aplicable. La jurisprudencia del Tribunal Supremo y la doctrina de la Dirección General de los Registros, forzadas a conducir esta figura a algunc de los otros tipos dePage 575 sociedad regulados en el Código de Comercio, según convenía a la justa solución en cada caso, han llevado a cabo una labor constructiva muy valiosa, pero que refleja, no obstante, la desorientación a que la práctica misma había llegado al configurar las sociedades de responsabilidad limitada, creadas unas veces como anónimas, no sujetas a los preceptos del Código de Comercio y de las leyes especiales, y otras, como colectivas, con limitación de responsabilidad, cuando no como una combinación, más o menos armónica, de diversos tipos sociales ; que todo ello era permitido al arbitrio de los fundadores, nunca tan libérrimo como en este caso. Y corresponde especialmente a la técnica notarial española ei mérito de haber encauzado jurídicamente el impulso de comerciantes e industriales, favorable a este tipo de Sociedad que ha alcanzado un notable desarrolle en nuestra vida mercantil. Toda esa labor creadora, singularmente la de la jurisprudencia, puede decirse que había preparado, e incluso que demandaba ya su coronación legislativa.

La disciplina legal de la Sociedad de Responsabilidad Limitada viene hoy impuesta per la necesidad de cubrir el hueco que el nuevo régimen jurídico de la Sociedad Anónima dejó abierto y que fue previsto en la Exposición de Motivos de la Ley de diecisiete de julio de mil novecientos cincuenta v uno. En efecto, de poco hubiera servido establecer un régimen más riguroso para la Sociedad Anónima, regida umversalmente por normas de Derecho coactivo, si fuese posible cobijar bajo los rasgos de Sociedad de Responsabilidad Limitada, no definidos en nuestro Derecho, empresas que por su naturaleza debieran, someterse a las normas propias de la Sociedad Anónima. Esto no significa que la regulación que hoy se .adopta para las Sociedades de Responsabilidad Limitada tenga aquellas características de rigor y de extensión normativos que son propias de la Sociedad por acciones. Al contrario, la presente Ley está inspirada en principios de una gran elasticidad, para permitir, a los interesados hacer uso, en amplia medida, de la libertad de pactos, siempre que ésta no se traduzca en una violación directa o indirecta de los postulados esenciales del tipo de sociedad que ahora se. regula. A estas ideas respondía el proposite, expresado en la Exposición de Motivos de la Ley de diecisiete de julio de mil novecientos cincuenta y uno, de someter a las Cortes, como complemento del sistema adoptado, aun Proyectóde Ley que, concarácter más flexible que el actual, regule las Sociedades de Responsabilidad Limitada, totalmentePage 576 huérfanas de regulación en nuestro ordenamiento positivo, á pesar del gran número de Sociedades de este tipo que funcionan en nuestrg. Patria

.

De acuerdo con esa crienación se ha procurado regular la Sociedad de Responsabilidad Limitada. Más bien que a adscribirla, dentro de la clasificación un tanto arbitraria de Sociedades personalistas y capitalistas, a uno de tales grupos, se ha procurado-dotarla, con la presente regulación, de la flexibilidad prometida sin olvidar la demanda, constantemente formulada por la realidad y la doctrina mercantil, de introducir formalmente en nuestro Derecho positivo un tipo de sociedad que si, de un lado, utiliza la prerrogativa de la licitación de ¡a responsabilidad del socio, de otro sirva de instrumento eficaz para las empresas de volumen económico más modesto y de menor número de socios que las de forma anónima.

II

En el artículo primero se trazan los caracteres más salientes de la Sociedad de Responsabilidad Limitada. En lugar de seguir el sistema de parte única por socio, poco acomodado a la práctica española, se ha creído preferible sentar el principio de pluralidad de partes iguales, acumulables e indivisibles. Y guardando fidelidad al designio de diferenciar enérgicamente la participación en el capital dé una Sccicdad de Responsabilidad Limitada de la que, en cambio, corresponde a los socios en una Sociedad por acciones, sé ha recogido la regla, umversalmente admitida, de que las participaciones sociales no podrán incorporarse a títulos negociables o ser denominadas acciones.

Especial importancia tiene el otro principio, contenido en ese mismo artículo, de la no responsabilidad personal de los socios por las deudas sociales. Formulado en tales términos absolutos, excluye la duda sobre la existencia de una responsabilidad que comprometa más allá de su aportación al socio, siquiera esa mayor responsabilidad fuera de carácter subsidiario y limitada a su vez en la cuantía.

En el artículo segundo se recoge el mismo principio de libertad absoluta de denominación reconocida para las Sociedades Anónimas. Si bien es verdad que la Sociedad de Responsabilidad Limitada nació en España como Sociedad de Razón Social, se ha tenido" en cuen-Page 577ta que en la práctica se generalizó el sistema que ahora se sanciona sobre la base de su previo reconocimiento por la jurisprudencia. Siguiendo las huellas de la Ley de Sociedades Anónimas, se califica como mercantil a toda scciedad de responsabilidad limitada, por el valor preponderante que en el moderno. Derecho Mercantil se concede a la forma y a la organización de la Empresa. Finalmente, la concepción de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, como un tipo nuevo v autónomo, explica la directa remisión a las disposiciones del Código de Comercio, comunes a toda clase de Sociedades, como derecho supletoriamente aplicable.

III

Para constituir la Sociedad de, Responsabilidad Limitada se exige escritura pública, que ha de inscribirse en el Registro Mercantil. No se refleja en la Ley la disparidad entre «escrituras y «estatutos», conocida también en la práctica para esta clase de Sociedades. En un afán de simplificar, ha parecido mejor prescindir en el articulado dé toda referencia a los estatutos, pensando que en la Sociedad de Responsabilidad, Limitada .tiene escasa trascendencia jurídica aquella distinción, sin contar con que al decir escritura social se abarca a los estatutos, si es que se incorporar, a ella en documento aparte

La materia de fundación se ha regulado con la vista puesta eñ los intereses del tráfico. Por otra parte, no existen aquí las razenes que puedan justificar la.distinción, propia de la Sociedad-Anónima, entre capital suscrito, desembolsado y autorizado. Las grandes empresas acometidas per ésta exigen una masa de capital de maniobra en poder de la Sociedad. Én cambio, la de Responsabilidad Limitada deberá tener completamente desembolsada la cifra del suyo, que forzosamente tenía que limitarse en esta Lev a la de cinco millones de pesetas, como máximo, para guardar armonía con el artículo, cuarto de la Lev de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas..

No se ha vacilado en seguir, en esta parta de la Ley,algunos artículos de la de diecisiete de julio de mi! novecientos cincuenta y uno, por entender que la identidad de les problemas exigía identidad de soluciones. Así se consigue una notable economía legislativa, dotandoPage 578 de unidad a la legislación especial, que hoy queda separada del Código de Comercio.

Se quiere que la Sociedad tenga un patrimonio efectivo. A ese designio responde la declaración de la responsabilidad solidaria, a cargo de todos los sccios fundadores, de la realidad y valoración de las aportaciones no dinerarias. Sé trata de una norma semejante a) la quesanciona ese género de responsabilidad para los fundadores y promotores de la Sociedad Anónima. Se quiere conseguir la exacta correspondencia entre el capital y el patrimonio de la nueva Sociedad que aparece en el tráfico. Otras normas atienden a problemas típicos de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, como el de las prestaciones accescrias, que se admiten a condición de que no integren el capital, enmascarando su verdadera consistencia.

La administración de la Sociedad se ha organizado con un criterio de sencillez, regulando asimismo la responsabilidad de los administradores frente a la...

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