Las sociedades anónimas laborales (comentarios a la Ley 15/1986, de 25 de abril)

Abogados Civil

Resumen

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I. Introducción.-II.. Estructura de la ley.-III. Requisitos de la S.A.L.-IV. Normas por las que se rige.-V. El capital social.-VI. Régimen de las acciones.-VII. Examen especial de la transmisión de acciones.-VIII. Administración.-IX. Órgano deliberante.-X. Denominación social.- XI. Otros limites impuestos a este tipo social.-XII. Derechos de suscripción preferente.-XIII. Las reservas.-XIV. Perdida del carácter laboral.-XV. Disolución.-XVI. El registro administrativo.-XVII. Régimen tributario.-XVIII. Derecho transitorio.-XIX. Consideraciones practicas.

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Extracto

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Las sociedades anónimas laborales (comentarios a la Ley 15/1986, de 25 de abril)

I. Introducción

Atendiendo la amable invitación del Ilustre Colegio Notarial de Sevilla, hicimos unos comentarios sobre el Proyecto de Ley relativo a las Sociedades Anónimas Laborales, en ponencia, charla de amigos, más bien, que tuvo lugar el día 10 de abril del año en curso.

Poco después, el Boletín Oficial del Estado correspondiente al 30 de abril publicó la Ley 15/1986, de 25 de abril, de Sociedades Anónimas Laborales, en adelante Ley especial.

Tomando como base aquella Ponencia, hemos actualizado los comentarios que nos sugirió el Proyecto de Ley, adaptándolos a la Ley 15/1986, que presenta algunas novedades respecto de aquél.

Consecuencia de ello es este modesto trabajo que hoy ofrecemos a la consideración de cuantos puedan estar interesados en el tema.

Las Sociedades Laborales estaban reclamando de forma imperiosa una adecuada regulación legal. Regidas durante años por Ordenes Minis-teriales, proliferaban las Sociedades Laborales adoptando la forma de Anónimas, que era precisamente la menos adecuada por el carácter rabiosamente personalista de aquéllas, del todo incompatible con la naturaleza capitalista de éstas.

Por estas razones, el legislador debió optar por configurar las Sociedades Laborales como Sociedades de Responsabilidad Limitada, o bien, lo que tal vez hubiera sido más razonable, regularlas de manera específica sin encajarlas en ninguna de las formas mercantiles, que no parecen responder a los deseos del legislador: las unas, por la responsabilidad ilimitada que alcanza a los socios colectivos; las otras, porque su construcción legal no permite su adecuación a los indicados deseos del legislador.

Pese a todo, al menos ahora contamos con una Ley, en tanto que antes las Ordenes Ministeriales significaban una auténtica anomalía, por ser contrarias éstas a la Ley de Sociedades Anónimas, con lo que se provocaban no pocos y graves problemas a Notarios y Registradores, que nos las veíamos y deseábamos para lograr un equilibrio que era imposible alcanzar.

Es cierto que las Ordenes Ministeriales no hablaban de Sociedades Anónimas Laborales, sino sólo de Sociedades Laborales, pero no es menos cierto que todas las que se constituían lo hacían bajo la forma de Anónimas. Carentes de regulación legal, basadas en Ordenes Ministeriales que no podían derogar ni oponerse a la Ley de Sociedades Anónimas, por el inferior rango de aquéllas, lo lógico es que se hubiera acudido en la práctica bien a la Sociedad de Responsabilidad Limitada-bien en otro caso a la Comanditaria, simple o por acciones. No se hacía así y, por ello, en este sentido, la Ley 15/1986 merece una crítica favorable, en cuanto desaparece el vicioso sistema de las Ordenes Ministeriales.

En todo lo demás, la crítica no puede ser sino rotundamente nega- . tiva. Insistimos: no es la Sociedad Anónima el cauce adecuado para dar cobijo y abrigo a las Sociedades Laborales.

II. Estructura de la ley

El Proyecto constaba de dos capítulos. El primero de ellos establecía el régimen legal de este tipo de Sociedades. El segundo, su régimen tributario. Aquél lo integraban 17 artículos. Este, tan sólo dos.

Terminaba el Proyecto de Ley con una disposición transitoria única y cuatro disposiciones finales.

La Ley especial respeta esta misma distribución con una única dife-rencia: que el capítulo primero tienen 19 artículos; es decir, dos más que el Proyecto.

III. Requisitos de la sociedad anónima laboral

Vamos a exponerlos con referencia al Proyecto y a la Ley especial.

El artículo 1.° del Proyecto decía que sólo podían tener carácter laboral las Sociedades Anónimas en las que se dieren los siguientes requisitos:

a)     Que el 51 por 100 del capital social perteneciera a los trabajadores que prestasen en ella sus servicios retribuidos en forma:-  directa,-  personal y-  en jornada completa.La Ley añade, también en el artículo 1.°, un requisito más que ya latía en el párrafo 2° del artículo 14 del Proyecto, y que consiste en que la relación laboral que ligue a los trabajadores de la Sociedad con ésta, lo sea-  por tiempo indefinido.Por tanto, son cinco las circunstancias que han de adornar esos servicios, conforme al artículo 1.° de la Ley: que sean retribuidos, directos, personales, en jornada completa y por tiempo indefinido.b)     Que se den las demás condiciones reguladas por la Ley, que son las siguientes:1.a Que en la denominación figure la indicación «Sociedad Anónima Laboral» -artículo 3.°, párrafo 1.°, de la Ley- o bien su abreviatura; o sea, SAL; que por lo demás sólo pueden ser usadas, indicación y abreviatura, por las Sociedades acogidas a dicha Ley -párraf...

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