Sociedad Anónima y Sociedad de Responsabilidad Limitada: algunos casos de remisión

Abogados Mercantil y de la Empresa

Resumen

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La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada están emparentadas por lazos estrechos como estrechos son los vínculos del diario funcionar de estas dos formas societarias. O, más bien, al revés.

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Extracto

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Sociedad Anónima y Sociedad de Responsabilidad Limitada: algunos casos de remisión

1. Introducción.

2. Elementos formales comunes en la constitución de ambas sociedades.

3. Funcionamiento de las sociedades.

4. Finalización de la actividad societaria.

5. Conclusión.

1. INTRODUCCIÓN(1)

Resulta de todo punto lógico que entre la Sociedad Anónima (SA desde ahora) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL desde ahora) existan puntos de relación. Esto puede hacer pensar que la segunda no es más que un trasunto jurídico de la primera y que, en realidad, nos encontramos ante un instrumento de especificidad frente a la conformación de relación común que supone la existencia de la sociedad anónima como clase genérica.

En la propia Exposición de Motivos de la Ley 25/1995, de 23 de marzo SRL se señala que 'Esta forma social (refiriéndose a aquella) coincide con la sociedad anónima tanto en la estructura corporativa como en la limitación de la responsabilidad de los socios'. Sin embargo, acto seguido indica que 'la limitada no es una 'pequeña anónima'.

A pesar de esta relación estrecha entre ambas sociedades cierto es que existen elementos que las diferencian como son, a modo de ejemplo:

La constitución de la sociedad:

El capital social resulta, en su aspecto de desembolso, claramente diferenciable en una y otra normativa.: en la Ley de Sociedades Anónimas ha de ser de 10.000.000(2) de ptas. mientras que, en la LSRL lo establece en 500.000 ptas. y, además, 'habrá de estar totalmente desembolsado'(3).

Las 'participaciones' (instrumento jurídico de división económica del capital social en las SRL) se diferencian de las 'acciones' (en las que se dividen el que lo es de las S.A.) en que aquellas no pueden estar repartidas por medio de títulos o anotaciones en cuenta(4).

El funcionamiento básico de la SRL

La SRL es esencialmente 'cerrada'(5).

Esto podemos apreciarlo en aspectos como los que siguen:

La 'imposibilidad de constituir la sociedad por un sistema de fundación sucesiva'(6).

La imposibilidad de 'acordar ni garantizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones' (7).

Frente a la posibilidad de nombramiento de administradores por el sistema de representación proporcional que recoge la normativa relativa a las sociedades anónimas, la LSRL, a través del artículo 191 del Reglamento del Registro Mercantil, no admite tal posibilidad.

Ejemplos como estos permiten, por una parte, establecer una caracterización propia de cada una de ellas y, por otra, fundamentar la distinta finalidad de las mismas(8).

Pues bien, como hemos anticipado, entre la SA y la SRL existe un cúmulo de relaciones que, desde la propia constitución de ambas hasta la finalización de su etapa de actividad, y pasando por la adquisición de participaciones, la celebración de Juntas Universales o la impugnación de acuerdos tomados por la Junta General, determinan un, a modo, de forzosa relación entre ambas en la que la remisión desde la sociedad de responsabilidad limitada hacia la sociedad anónima se hace, en ocasiones, necesaria y lógica ( por ser, por así decirlo, trasunto aquella ...

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