Resolución de 28 de octubre de 1999 (B.O.E. de 1 de diciembre de 1999)
| Autor | Ricardo Cabanas Trejo |
COMENTARIO
Por fin encuentro una Resolución con la que estoy completamente de acuerdo. Se trataba de una sociedad sometida al cierre registral por falta de depósito de las cuentas anuales. Esta sociedad pretende inscribir un cambio de sistema de administración, mediante pasar de dos solidarios a un administrador único. El Registrador Mercantil no parece poner inconvenientes a la inscripción del cese en cuanto tal, pues, de hecho, hay un cambio anterior -aunque presentado después- de un administrador solidario, que se inscribe respecto del cese, pero no así en lo que hacía referencia al nuevo nombramiento. Como consecuencia de esta inscripción intermedia parcial, en el Registro Mercantil queda sólo un administrador solidario, el cual se ve directamente afectado por el cambio de sistema cuya inscripción ahora se insta. Como el Registro Mercantil permanece irremisiblemente cerrado a la inscripción del nuevo nombramiento, el funcionario pretexta, frente a la solicitud de inscripción parcial del cese, que si así lo hiciera la sociedad quedaría sin órgano de administración. La solución, igual que en la película, es que «administrador a la fuerza», y todo porque a su señoría no le da la gana inscribir el cese. Loado sea Dios, pues, al final, la DGRN evita tamaño desaguisado; vale la pena destacar sus argumentos:
-Aunque el Registrador Mercantil no se hace cuestión de ello, la DGRN insiste en el carácter sancionador del cierre registral y, por ello, en la necesidad de su interpretación estricta. Esta afirmación tiene más trascendencia de lo que parece, y para demostrarlo remito al trabajo publicado en este mismo número de la Revista, bajo el título «Cierre registral por falta de depósito de las cuentas anuales:
¿puede el Registrador Mercantil calificar la causa de la falta de aprobación-» -Al hilo de lo anterior, y como por otra parte impone la propia literalidad del art. 378.1 RRM, la DGRN deja muy claro que la dimisión del administrador es inscribible aunque, por estar cerrado el Registro, no pueda ser inscrito el nombramiento del nuevo administrador (sobre la trascendencia de inscribir el cese por sí solo, v. la NOTA a continuación).
-Frente al argumento fundamental del Registrador, la DGRN podía haber contestado que el administrador cesado llevó a cabo, hasta donde las atribuciones de su cargo le imponían, el deber de diligencia que le era exigible, pero, a mi juicio con gran acierto, va un poco más lejos, ¡es que la sociedad realmente tiene administrador! Así resulta sin lugar a dudas de la...
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