Resolución de 15 de septiembre de 1999 (B.O.E. de 9 de octubre de 1999)
| Autor | Ricardo Cabanas Trejo |
| Páginas | 217-262 |
COMENTARIO
Son dos las cuestiones que se plantean en relación al órgano de administración en la SRL:
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Duración del cargo: frente a la pretensión del recurrente de delegar en la junta general la fijación, con entera libertad, del plazo de duración del cargo, y de hacerlo, incluso, por tiempo indefinido, la DGRN se ciñe a la interpretación más literal del art. 60.1 LSRL, según la cual dicho plazo ha de venir concretado en los estatutos sociales, sin posibilidad de opción a favor de la junta, ni siquiera en la franja de lo que sería un plazo máximo estatutario (esto último no lo dice la DGRN, pero se desprende con claridad de su doctrina). Así resultaría del adjetivo «determinado» y de la expresa exigencia de que la reelección sea por períodos de «igual duración» (a mayor abundamiento, el art. 185.4.H RRM dispone que «los estatutos indicarán el plazo de duración del cargo de administrador si fuere determinado»). Nada hay que objetar a ello, como no sea preguntarse qué hay de malo en que sea de la otra manera, pues, en última instancia, el nombramiento siempre se hará por un plazo determinado, o por tiempo indefinido, lo que simplemente supone dejar la concreción de ese dato al tiempo de efectuarse el nombramiento. Quede, no obstante, como una crítica de lege ferenda, pues el sistema legal es bastante claro al exigir aquella determinación por anticipado.
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Sistemas de retribución: en este caso la cláusula estatutaria era muy poco expresiva, pues, tras declarar que el cargo de administrador sería retribuido, sólo añadía que «la Junta General fijará en cada ejercicio su remuneración». Que el precepto contraviene la exigencia de determinación en los estatutos del «sistema» de retribución (art. 66.1 LSRL), no ofrece muchas dudas, y todo lo más el recurrente intenta demostrar -sin éxito- que, a pesar de los términos empleados, no es el sistema, sino la cuantía, lo que se ha confiado a la decisión de la asamblea -donde dije «digo»....-. Es doctrina reiterada de la DGRN y no vale la pena insistir en ello (v. comentario y bibliografía citada en el comentario de la Resolución de 15 de octubre de 1998, La Notaría, núm. 11-12,1998, pp. 288-294).
No obstante, y ya que la cosa va de remuneración de los administradores, creo conveniente aludir, muy brevemente, a los tan de moda Planes de Stock Options. Estos planes consisten en programas que permiten a los directivos empresariales participar en el capital de las sociedades por ellos gestionadas, en...
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