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Resolución de 13 de diciembre de 2006 (B.O.E. de 19 de enero de 2007)

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Vincent
AutorVíctor Alonso-Cuevillas Fortuny
CargoNotario de Manacor
Páginas311-318
COMENTARIO

Se presenta en el Registro Mercantil escritura de aumento de capital, en la que se crean cincuenta nuevas participaciones, con distinto valor nominal a las preexistentes. Como consecuencia del aumento se crean dos series de participaciones, las de la serie A, que agrupan las participaciones que en que se dividía el capital antes del aumento, y las de la serie B, en la que se incluyen las nuevas participaciones creadas, numerándose en cada serie las participaciones que la integran. Dicha escritura se califica negativamente por entender el Registrador que en sede de S.R.L, la numeración de las participaciones debe ser correlativa, y que la LSRL no permite la creación de series de acciones, sin que quepa aplicar analógicamente las disposiciones de las S.A.

La DG revoca la nota de calificación entendiendo que ningún precepto impide la creación de series en las S.R.L, lo que además puede ser útil para la vida social. En suma la DG fundamenta la resolución en el principio de autonomía de la voluntad del artículo 12.3 L.S.R.L, estableciendo que, en el supuesto concreto, ni hay aplicación analógica del régimen de las S.A, ni se franquean las fronteras de ambos tipos sociales, ni se contravienen preceptos imperativos ni los principios configuradores del tipo elegido. Dentro de

Page 317 esta argumentación destacar que señala la DG, que el principio de autonomía de la voluntad del artículo 12.3 L.S.R.L, lleva consigo que quitando un imprescindible mínimo imperativo, el resto de la regulación es supletorio de la autonomía privada. En este sentido debemos añadir que precisamente por la afirmación anterior, aunque se estuviera aplicando analógicamente un régimen previsto para las S.A, esta aplicación analógica debería ser admitida, no sobre la base de que está previsto para las S.A, sino sobre la base de que no se están conculcando los principios...

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