Responsabilidad de las A.I.E. por los actos realizados por sus socios en nombre propio en el ámbito de su autonomía económica y de gestión (A propósito de la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid -Sección 13a-, de 18 de junio de 1999)
| Autor | Prof. Dr. Jaume Pellisé Capell |
| Páginas | 69-73 |
La Audiencia provincial de Madrid resolvió con fecha de 18 de junio de 1999 sobre una cuestión de responsabilidad frente a terceros por parte de una Agrupación de interés económico y de sus socios que actuaban con plena autonomía de gestión, en nombre propio y con total independencia económica. Existen algunos extremos de esta sentencia que merecen ser comentados.
La Sociedad Desarrollo Comercial de Cáceres (en adelante «Codeco S.A».) se propuso contratar unas instalaciones de seguridad, aire acondicionado y electricidad para su centro comercial «Ruta de la Plata». Para la realización de estas obras propuso a las empresas Protecciones Integradas S.A., dedicada a la industria de la seguridad, Caligua S.A., instaladora de sistemas de aire acondicionado, y Huguet S.L., especializada en trabajos de electricidad, que se agruparan en una AIE, a fin de facilitar las relaciones mediante la relación con la AIE resultante como único contratante.
Al efecto, las referidas empresas contratistas formaron Huprocal A.I.E., que, de acuerdo con sus estatutos, tendría como objeto social «la construcción y montaje de las instalaciones de un Centro Comercial denominado «Ruta de la Plata».
Huprocal A.I.E. fue constituida por Protecciones Integradas S.A., Caligua S.A. y Huguet S.L. mediante escritura otorgada con fecha de 16 de julio de 1992, y fue presentada a Registro casi un año después, el 18 de junio de 1993. En la misma escritura de constitución se nombran administradores de Huprocal A.I.E. a los señores José S.F., Víctor R.M., Javier N.P., y director al Sr. José S.F.
De acuerdo con el compromiso asumido frente al contratante, los socios, en el desarrollo de su objeto social, se comprometen a no participar en las obras de «Ruta de la Plata» en nombre propio sino agrupados bajo el nombre y persona de Huprocal A.I.E., que actuará como único contratista y ejecutor de la obra frente a Codeco S.A. Todo ello, empero, sin perjuicio de la autonomía económica y de gestión de cada uno de sus miembros, que conserva su capacidad de decisión técnica y funcional para trabajar con sus opera-
ríos y decidir, en su caso, el tipo de material o contratar para la instalación que iban a realizar. Esta autonomía venía además reforzada por la clara delimitación de acometidos que cada miembro de la Agrupación tiene en el conjunto de la obra.
Suponiendo que actuaba en el ámbito de su legítima autonomía económica y de gestión, Protecciones Integradas S.A. contrató a nombre propio con Sistemas de Control y Seguridad S. A. la adquisición e instalación en el Centro Comercial «Ruta de la Plata» de los sistemas de seguridad. Consecuentemente con lo anterior, Sistemas de Control S.A. emitió la factura a nombre de Protecciones Integradas S.A. Por su parte, Codeco S.A. paga el importe de la instalación de seguridad a Huprocal A.I.E., que, a su vez, imputa directamente el importe recibido a Protecciones Integradas S.A.
No obstante lo anterior, el pago a Sistemas de Control y Seguridad S.A. por parte de Protecciones Integradas S.A. no se produce de ningún modo, razón por la que la primera interpone demanda contra la Agrupación, sus miembros y sus administradores por el importe debido.
Don José S.F. y Protecciones Integradas S.A. no se...
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