El proyecto de fusión Abertis/Autostrade

AutorCarlos Padrós Reig; Endrius Eliseo Cocciolo
Cargo del AutorProfesor Titular de Derecho Administrativo Universitat Autònoma de Barcelona; Profesor Asociado Doctor de Derecho Administrativo Universitat Autònoma de Barcelona
Páginas117-180

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1. Descripción técnica del proyecto de fusión

El día 23 de abril de 2006 se hizo público el proyecto de creación de un líder empresarial mundial en el campo de la gestión de infraestructuras, con una capitalización bursátil proyectada de 25.000 millones de euros mediante la fusión de dos empresas ABERTIS y AUTOSTRADE.

La operación de fusión presenta las siguientes características:

- La fusión es una fusión entre iguales puesto que la proporción de intercambio que se utiliza es de una acción ABERTIS por una AUTOSTRADE. No se trata pues de una fusión por absorción o una adquisición mediante una integración empresarial.

- Los accionistas de AUTOSTRADE recibirán un dividendo extraordinario de 3,75 euros por acción, pagadero inmediatamente antes de la fecha de entrada en vigor de la fusión (4.º trimestre de 2006).

- La nueva compañía fusionada tendrá la sede corporativa en Barcelona y Autostrade mantendrá su sede operativa en Roma y se mantendrá el consejero delegado de ABERTIS como consejero delegado de la nueva empresa.

Una vez realizada la fusión, los principales accionistas de ABERTIS serían: Page 118

Propietario Proporción
Schemaventotto 1 24,9%
ACS 12,5%
La Caixa 11,7%
Caixa Catalunya 2,9%
Sitreba 2,8%
Autocartera 0,7%
Free float 44,6%

El grupo facturará, en datos estimados, más de 6.000 millones con un Ebitda de 3.800 millones. La nueva empresa operará en 16 países con cerca de 20.000 trabajadores y una red de autopistas de 6.713 kilómetros, la más grande del mundo. El grupo estará presente en los sectores de: aeropuertos, infraestructuras de telecomunicaciones, aparcamientos y plataformas logísticas.

Ingresos por sectores

Propietario Proporción
Autopistas 88%
Aeropuertos 5%
Telecomunicaciones 5%
Aparcamientos 2%
TOTAL 100%

Estructura de la facturación por países

Propietario Proporción
Italia 49%
España 27%
Francia 19%
Reino Unido 4%
Otros 1%
TOTAL 100%

El folleto de información de la operación de fusión ABERTIS-AUTOSTRADE de 23 de abril de 2006 enfatiza los siguientes puntos: Page 119

a) características generales

Los Consejos de Administración de Abertis y Autostrade han aprobado el inicio de un proceso de integración mediante la fusión de las dos sociedades, y han previsto aprobar el mencionado proyecto y la documentación pertinente en los Consejos de Administración ya programados para el 2 de mayo de 2006 en el caso de Autostrade y para el 3 de mayo en el caso de Abertis.

La fusión de estos dos grandes operadores europeos supone la creación de un líder mundial en la gestión de infraestructuras para la movilidad y las comunicaciones. El grupo resultante operará en 16 países con cerca de 20.000 empleados.

Dada la complementariedad de las compañías, el proyecto de fusión no comporta ni duplicidad de las funciones ni de las actividades, por lo que no está prevista ninguna reestructuración.

La fusión establece un cambio de 1 acción de Abertis por 1 de Autostrade y prevé asimismo la distribución -inmediatamente antes de la fecha de la operación- de un dividendo extraordinario de 3,75 euros por acción a los actuales accionistas de Autostrade. Está previsto que la fusión se culmine en el cuarto trimestre de 2006.

Los presidentes de Abertis y Autostrade han coincidido en señalar que «Italia y España conformarán un líder mundial en gestión de infraestructuras, con un valor de empresa de más de 45.000 millones de euros -incluyendo una capitalización bursátil próxima a los 25.000 millones-, la nueva compañía será uno de los motores de desarrollo de la economía de ambos países y encabezará la construcción del proyecto de redes de autopistas e infraestructuras en Europa y en otras zonas del mundo».

b) Gobierno corporativo

Los Consejos de Administración de Abertis y Autostrade han marcado también los principios de gobierno corporativo, que reflejarán de manera equitativa la realidad de las dos compañías.

El Consejo de Administración del nuevo operador europeo de infraestructuras -que tendrá una vigencia trianual- contará con 23 miembros, que conformarán Page 120 un órgano de gobierno de representación paritaria de las sociedades fusionadas, con 11 miembros en representación de Abertis y 11 en representación de Autostrade, y el consejero delegado.

Los dos consejos han acordado que, una vez concluido el proceso de fusión, el actual consejero delegado de Abertis, Salvador Alemany, sea el consejero delegado de la nueva compañía fusionada. Está previsto que el Consejo de Administración tenga dos presidentes, uno por Abertis y otro por Autostrade, que se prevé sean los actuales de las dos compañías. Asimismo están previstas también dos vicepresidencias.

c) Atractivo para el accionista

El nuevo grupo cotizará a las bolsas de Madrid y Milán. Una vez finalizada la fusión, la nueva compañía será una de las principales del MIB30 italiano, así como del selectivo índice Ibex35 español. También es un potencial candidato para formar parte del Euro Stoxx50.

La compañía presentará una equilibrada estructura financiera que le dotará de una notable capacidad -muy superior a la de las fusionadas- para valorar y afrontar nuevas oportunidades de inversión. La deuda limpia del grupo se sitúa en 22.000 millones de euros, con una relación deuda limpia/Ebitda de 5,8x, situada comparativamente entre las mejores respecto del resto de los operadores internacionales de infraestructuras. En este sentido, se prevé mantener la actual calificación crediticia a largo plazo, valorada por Standard & Poor's como 'A' con perspectiva estable para las dos compañías.

La calidad y vida media del portafolio de infraestructuras del grupo (20,37 Autostrade; 20,26 Abertis combinada con Sanef), los flujos de caja a medio y largo plazo y la capacidad de expansión y diversificación en las economías más dinámicas del mundo, ofrecen un importante y atractivo potencial para los accionistas e inversores.

La sede corporativa del nuevo grupo estará en Barcelona, y Roma mantendrá la sede operativa de Autostrade para Italia. Barcelona, París, Madrid y Londres serán las principales ciudades de referencia para los diferentes negocios y sedes operativas del grupo. Florencia acogerá el centro de desarrollo...

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