Prólogo. Abreviaturas. Introducción

AutorMargarita Viñuelas Sanz
Cargo del AutorDoctora en Derecho. Profesora de Derecho Mercantil. Universidad de Alcalá

PRÓLOGO

Las llamadas prestaciones accesorias, como complemento de la aportación del capital que accionistas y socios realizan en sociedades anónimas y limitadas, ha merecido cierta atención de la doctrina científica, desde que con la Ley de sociedades de responsabilidad limitada de 17/07/1953, adquieren la condición de institución tipificada por nuestro ordenamiento jurídico, en el que, hasta entonces, resultaban desconocidas. Quiere ello decir, que su irrupción en nuestro Derecho positivo coincide con la del propio tipo social para el que se configuran: la compañía limitada; considerándose por ello, por parte de los estudiosos en la materia, como uno de los atributos diferenciales de aquéllas frente a las anónimas, en las que -a la sazón- eran desconocidas. La verdad es que, desde un punto de vista teórico-racional la conclusión parece acertada: la conceptuación de la limitada como compañía de modesta dimensión y escaso número de socios, tal como se configuraba en la Ley de 1953, la hacía escenario adecuado para permitir que sus componentes, en ocasiones, completasen las aportaciones al capital, a la postre impersonales y monocromáticas, con otras de distinta naturaleza -servicios, garantías, experiencias, relaciones comerciales, etc.- retribuidas, o no, pero provechosas para el desarrollo del objeto social.

Con la reforma del Derecho societario español, realizada en los años 90/95, esta idea inicial hubo de abandonarse ante el implacable peso de la propia Ley: el art. 9, l) LSA, texto refundido de 22/12/89, admite y regula las prestaciones accesorias también en el marco de la anónima. Un observador imparcial podría pensar que esta extensión de su ámbito primitivo, unida a una más precisa regulación que resolvía algunos de los problemas detectados por los tratadistas en la anterior, circunscrito a las sociedades limitadas, era reveladora de un éxito en su difusión que exigía la ampliación de su ámbito y las precisiones de sus pormenores.

Por esta razón, cuando por aquellas fechas de 1995, la hoy Doctora, Margarita Viñuelas Sanz, me propuso como tema de su tesis alguna institución del Derecho de sociedades, le sugerí la que da título a esta obra con la esperanza y el deseo de que el trabajo de investigación se completara con una “experiencia de campo” a la que tan reacios son -perdón, somos- los profesores universitarios, más proclives al ebúrneo enroque del silencioso seminario de la Cátedra, especulando con la ebullición de las ideas, pero sin percibir el pálpito, tantas veces arrítmico, si es que no patológico, del tráfico de los negocios.

Llevó a cabo la graduanda su trabajo de investigación con discreción, asiduidad y suficiencia. No escamoteó la siempre fructífera estancia en países más allá de nuestro ámbito legislativo, con objeto de conocer régimen y práctica de la institución objeto de estudio en otras latitudes. De esta investigación foránea existe traza apreciable en la obra, donde es patente el conocimiento (en este caso, muy provechoso) del ordenamiento alemán, en el que, en el plano legislativo, las prestaciones accesorias conviven con las prestaciones suplementarias (Nachschüsse, dicho sea en lengua vernácula, según cursilería extendida entre juristas cuando se cita institución o figura de Derecho alemán), que, cuando existen, sí suponen en gran medida la conversión de la limitada en un tipo intermedio entre sociedad capitalista y personalista. De estos aspectos y de los demás de interés que en torno a las prestaciones accesorias sugiere su régimen regulador se ocupa esta monografía, versión, reposada y reelaborada, de la en su día tesis doctoral, presentada en la Facultad de Derecho de Alcalá de Henares en Julio de 2000 y que superó con la máxima calificación la sesión académica dedicada a su defensa.

Como decimos, el trabajo científico se hizo acompañar, tras la defensa como tesis, de una investigación empírica, realizado a modo de muestreo, en cinco Registros mercantiles ubicados en distintos lugares de la geografía peninsular: Guadalajara, Toledo, Coruña, Málaga y Alicante. Se examinaron los libros de inscripción de anónimas y limitadas en el período abril de 1995 a diciembre 2001. Del examen, se constató la constitución en el total de las cinco provincias, de 14.745 compañías; de ellas, 14.379 limitadas y 366 anónimas; es decir, una proporción acorde con la hoy en uso, que cifra en menos del 3% el número de compañías anónimas frente al de limitadas de nueva creación. Pero, al margen de estos datos, lo realmente significativo es que en ese rastreo se hallaron tan solo 24 compañías (20 limitadas; 4 anónimas) con prestaciones accesorias incorporadas a sus estatutos. Dato, éste último, que permite afirmar, dada la amplitud de la muestra, y la diversidad geográfica de los lugares en que se tomó, que el porcentaje de compañías que se constituyen con prestaciones accesorias es de un...

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