Las participaciones sociales y el Registro Mercantil.

Abogados Civil

Resumen

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Introducción.-I. El Registro Mercantil como Registro de bienes y las participaciones sociales.-Normas legales: a) La identificación de las participaciones sociales. b) La inscripción en la hoja de la Sociedad. c) El título para la inscripción.-II. La transmisión de las participaciones sociales: sus requisitos: a) Capacidad y titularidad dispositiva. b) Requisitos formales.- III. El embargo y la prenda de las participaciones sociales.

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Extracto

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Las participaciones sociales y el Registro Mercantil.

Con ocasión de las recientes oposiciones entre Notarios, un estimado compañero y magnífico opositor me encargó la redacción de unas cuartillas para completar un tema de oposición relativo al «Registro Mercantil como Registro de bienes». Con agrado, aunque un poco a vuela pluma, dada la urgencia del caso, redacté unas notas, sobre las que después he meditado más reposadamente, dado lo interesante del tema, que ya en el ejercicio profesional me había suscitado grandes dudas, especialmente cuando en el Registro se presentaban mandamientos ordenando el embargo de participaciones sociales, lo cual me ha movido a redactar estas líneas, por si con ello contribuyo a aclarar una cuestión que, a nuestro juicio, no aparece demasiado clara en la parca regulación que de esta materia contiene nuestra legislación.

El que el Registro Mercantil sea un Registro de bienes no plantea duda alguna cuando se trata de buques o aeronaves. Los principios hipotecarios se desenvuelven con absoluta normalidad aplicados a este tipo de bienes, por su perfecta identificación, porque funciona sobre el folio abierto al respectivo bien en el que constan sus vicisitudes y porque el tracto es perfectamente aplicable a los mismos. Mas en orden a las participaciones sociales, la cuestión adquiere una complejidad indudable, como vamos a tener ocasión de comprobar, por cuanto las participaciones sociales, en términos del artículo 1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, son «iguales, acumulables e indivisibles y no podrán incorporarse a títulos negociables...», con lo que la posibilidad de identificación de las mismas, al ser «iguales y no incorporarse a títulos», desaparece. Y porque la posibilidad de apertura de folio registral a cada una de ellas en el que consten sus vicisitudes tampoco es posible, pues significaría abrir tantos folios separados como participaciones sociales tuviese cada sociedad, lo cual es absurdo máxime cuando todos los folios tendrían una descripción idéntica.

A este fin vamos a estudiar para mayor claridad las siguientes cuestiones:

I.Si el Registro Mercantil funciona como Registro de bienes en orden a las participaciones sociales, o lo que es lo mismo, si las participaciones sociales se inscriben como tales bienes en el Registro Mercantil.

En orden a esta cuestión, el artículo 1.° del Reglamento Mercantil no nos da demasiada luz sobre la materia, por cuanto en su párrafo 1.° nos dice que: «El Regist...

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