Algunas reflexiones sobre las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles

Abogados Civil

Resumen

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1. Planteamiento previo. 2. Motivos de las modificaciones estructurales. 3. Posibilidades y características del tratamiento normativo de las modificaciones estructurales. a) La regulación basada en el doble criterio de la especialidad. b) Hacia una regulación global de las modificaciones estructurales. c) La situación en el Derecho español. 4. Tipicidad y atipicidad de las modificaciones estructurales. Abreviaturas.

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Extracto

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Algunas reflexiones sobre las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles

1. Planteamiento previo

En los últimos años se ha difundido profusamente entre nosotros la expresión "modificaciones estructurales" (al respecto, últimamente VICENT CHULLA, R, Las modificaciones estructurales de sociedades limitadas y el Reglamento del registro mercantil, RJC, 1997, 655 y sigsv LARGO GIL, R., Las modificaciones estructurales de las sociedades según la Dirección General de los Registros y del Notariado, en Estudios de Derecho mercantil. Homenaje al profesor Justino Duaue Domín-guez, I, Valladolid,1998, págs. 431 y sigs.) para designar un conjunto heterogéneo de operaciones relativas a las sociedades mercantiles caracterizadas por alterar decisivamente el marco jurídico, organizativo y patrimonial derivado del negocio de fundación de la sociedad. El fenómeno, que adquiere particular relieve entre las sociedades de capital (sin perjuicio de su importancia para las sociedades de personas en otros ordenamientos, véase SCHMIDT, K., Gesells-chaftsrecht, 3a ed., Kóln, 1997, págs. 345 y sigs.; para las sociedades cooperativas, LEÓN SANZ, E, Modificaciones estructurales de Sociedades cooperativas. Distribución de competencias entre el Estado y las Comunidades Autónomas, en Estudios Duque, cit., I., págs. 465 y sigs.), no es fácil de precisar en sus elementos concretos ni tampoco resulta de cómodo encuadramiento en el seno del Derecho positivo. Ello se debe a que cuando hablamos de "modificaciones estructurales" de las sociedades mercantiles nos referimos esencialmente a dos grandes categorías susceptibles de alterar de modo relevante la configuración originaria de la sociedad. De un lado, ha de mencionarse la técnica de la transformación, entendida como cambio del tipo societario elegido, y de otro las técnicas relativas a la alteración relevante de la estructura patrimonial (fusión, esci...

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