Honduras

AutorAntonio Lopera Perales
CargoNotario
Páginas307-318

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I Requisitos formales de constitución
1. Reglas generales

La constitución de la sociedad y sus modificaciones se harán constar en escritura pública, otorgada ante notario

La escritura constitutiva de toda sociedad mercantil deberá tener un contenido mínimo, marcado por el artículo 14 del Código de Comercio (Decreto 73, de 16 de febrero de 1950).

1.-Lugar y fecha en que se celebre el acto. 2.-Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad. 3.-La clase de sociedad que se constituya. 4.-La finalidad de la sociedad. 5.-Su razón social o su denominación. 6.-Su duración o la declaración expresa de constituirse por tiempo indeterminado. 7.-El importe del capital social; cuando el capital sea variable, se indicará el mínimo. 8.-La expresión de lo que cada socio aporta en dinero o en otros bienes y el valor atribuido a éstos. 9.-El domicilio de la sociedad. 10.-La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores. 11.-El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social. 12.-La manera de hacer la distribución de las utilidades o pérdidas entre los socios. 13.-El importe de las reservas. 14.-Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente. 15.-Las bases para practicar la liquidación de la sociedad, y

16.-El modo de proceder a la elección de las liquidaciones cuando no hayan sido designados anticipadamente.

Otorgada la escritura pública de constitución, o la de reforma o adiciones y como trámite previo a su inscripción en el Registro Público, deberá ser some-tida a calificación judicial.

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Al efecto, se formulará solicitud ante el juez de Letras de lo Civil del domicilio de la sociedad, acompañada de todos los documentos relativos a la escritura.

El juez dará vista de la solicitud al Ministerio Público en tres días y, evacuado el traslado, señalará audiencia dentro de cinco días, en la que se rendirán, si fuere necesario, pruebas, y se dictará la resolución que ordene o niegue el registro solicitado a continuación o dentro de tres días.

Los interesados podrán interponer el recurso de apelación dentro del término de tres días. El recurso se decidirá sin más tramite que la celebración de la vista, en la que los apelantes expresarán los agravios que la resolución del inferior les cause.

A continuación se pronunciará el fallo respectivo.

Las sociedades inscritas legalmente en el Registro Público de Comercio tendrán personalidad jurídica y no podrán ser declaradas inexistentes o nulas con efectos retroactivos. Declarada la inexistencia o la nulidad del acto constitutivo, se procederá a la disolución y liquidación de la sociedad.

La ineficacia de la declaración de voluntad de algún socio se considera como causa de separación a favor del mismo, el que tendrá además los derechos que le corresponden según la legislación común.

2. Sociedad irregular

* Llama la atención la existencia dentro de este ordenamiento de una regulación expresa de las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hubieren exteriorizado como tales frente a terceros, consten o no en escritura pública, las cuales tendrán no obstante personalidad jurídica.

Las relaciones internas de estas sociedades se regirán por su contrato social y por las disposiciones del Código.

Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular responderán solidariamente del cumplimiento de los mismos frente a terceros. Cualquier interesado, incluso los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad.

Si la sociedad no se hubiere constituido ante notario, cualquiera de los socios podrá demandar de los demás el otorgamiento de la escritura correspondiente.

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Si la escritura social o sus reformas no se presentaren para su inscripción en el Registro Público de Comercio dentro de los quince días siguientes a su otorgamiento, cualquier socio podrá gestionarla judicial o administrativamente.

Cualquier interesado o el Ministerio Fiscal podrán requerir judicialmente a toda sociedad mercantil la comprobación de su existencia regular. El requerimiento, además de ser notificado personalmente, se publicará. Transcurridos cuatro meses del requerimiento sin que se haya comprobado la inscripción en el Regis-tro, la sociedad se pondrá en liquidación.

Todo notario ante quien se otorgue una escritura de constitución social o de reformas deberá advertir a los otorgantes del deber que tienen de registrarla y de los efectos del registro.

3. Reglas especiales en la constitución de S A

La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá expresar, además de los requisitos antes señalados, los siguientes:

I.-El capital exhibido y, cuando proceda, el capital autorizado y el suscrito.

II.-El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se...

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