No puede señalarse en estatutos un lugar de celebración de junta fuera del municipio del domicilio societario. Contradicción en los datos relativos al domicilio de un socio
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
| Páginas | 138-139 |
Page 138
Hechos: Dos son las cuestiones que plantea esta resolución:
La primera es idéntica a la resuelta por la resolución de 6 de septiembre de 2013, según la cual no es posible fijar como lugar de celebración de la junta, un término municipal distinto al del lugar en que esté situado el domicilio de la sociedad. Ni que decir tiene que si ello no es posible tampoco lo será lo que pedía la registradora en su nota que era que los estatutos señalaran el concreto término municipal en que debía celebrarse la junta para que no quedara al arbitrio de los administradores.
La segunda cuestión hace referencia a una disparidad existente en cuanto al domicilio de una de las fundadoras, pues en la comparecencia, en la que aparece representada, se ha hecho constar uno, y después, cuando la representada ratifica, señala otro distinto.
Para la registradora ello es defecto pues se "deja indeterminada tal circunstancia exigible conforme al art. 38 del Reglamento del Registro Mercantil".
Para el notario no hay tal discrepancia "pues existiría si los datos hubieran sido manifestados por la misma persona pero lo que ocurres es que, tras indicar un domicilio el representante de la interesada, comparece esta y lo precisa y aclara. Es la propia interesada la que al ratificar en un otorgamiento específico hace las precisiones oportunas.
Doctrina: La DG confirma la nota, aunque respecto del primer defecto volvemos a hacer notar que la DG se aparta de la nota de calificación pues lo que se exigía en la nota es que constara el concreto término municipal en que debía celebrarse la junta de forma que este no quedara al arbitrio del órgano de administración.
En cuanto al segundo defecto hace las siguientes declaraciones, de gran interés para calificar posibles errores o discrepancias internas de las escrituras:
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Sólo si los datos que deben constar en el asiento registral respectivo constan de modo indubitado en el título presentado podrá practicarse aquél.
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La claridad en la redacción de los títulos presentados a inscripción es un presupuesto de su fiel reflejo registral lo cual a su vez es presupuesto de los fuertes efectos jurídicos derivados de la inscripción ( cfr. resoluciones de 19 de julio de 2006 y 15 de junio de 2010).
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La evidente discrepancia entre los datos relativos al domicilio de una de las socias fundadoras que resultan de la intervención del representante y aquellos que resultan de la comparecencia personal de esta justifican sobradamente" la...
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